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過了三更天，嚴顏遠遠地看到趙雲親自在前，橫槍躍馬，悄悄帶領一支人馬往小路而行。
趙雲這支人馬的前鋒走過三四里地，後面緊跟的輜重車輛陸續映入嚴顏的眼中，嚴顏看清楚這確實是輜重車輛，便傳令下去，四周鼓聲如雷，四下伏兵盡出，瘋狂地搶奪輜重車輛。
正在嚴顏的人馬亂哄哄地搶奪輜重時，又一支人馬突然出現，有人大喝一聲：“呂布在此，嚴顏還不束手！”
嚴顏驚愕，連忙轉頭一看，爲首這位劍眉星目，英武無雙，霸氣凌空，騎着火龍一樣的赤兔馬，手握丈二長方天畫戟的正是中央軍最高統帥呂布呂奉先。
人的名樹的影，嚴顏之前雖然沒有出過益州，卻對呂布的大名可謂如雷貫耳，當時他沒有到中土會會其他各路英雄，總以爲自己武藝不錯，但他唯一不敢不服的便是呂布，現在連呂布麾下大將趙雲都戰不過五十個回合，又如何能跟呂布相抗衡，他沒有開打心裡就怯場了，十成的功夫也發揮不出五成了。
四面鑼聲震天，呂布的五萬人馬盡出，殺將過來。
嚴顏看到呂布竟然有這麼多人馬，再看呂布騎乘赤兔馬，如同一道紅色閃電，飛馳過來，他心驚膽顫，措手不及。兩個回合不到，他的大刀就被呂布的方天畫戟磕掉落地，呂布仗着馬快，繞到嚴顏身後，扯住嚴顏的勒甲絛，生擒過來。擲於地下，十幾個中央軍士卒衝上前，用繩索把嚴顏牢牢地綁了起來。
其他川兵都倒戈而降。
呂布殺進江州城中，顏良、文丑早領兵進入，劉曄、荀攸等參軍領憲兵維持秩序，出榜安民，江州秩序很快穩定下來了。
士卒們推搡着嚴顏來到太守府的議事廳，呂布端坐在堂上，嚴顏卻不肯下跪。
趙雲站在一旁厲聲責罵道：“嚴顏匹夫。大司馬到此，爲何不降，安敢不跪，不怕砍頭嗎？”
嚴顏全無懼色，怒視趙雲：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！”
呂布怒拍桌案，大聲責道：“益州乃大漢之益州。非劉璋之益州，我等奉皇命。討伐劉璋、劉備等逆臣，何爲無義！”
嚴顏啞口無言，繼而怒喝道：“要殺就殺吧！”
呂布輕輕嘆了一口氣，走到階前，親手把嚴顏身上的繩索解開，親自拿起一個嶄新的戰袍給嚴顏披上。然後扶着嚴顏坐到他原來的太守寶座，然向他深施一禮：“適才言語冒瀆，幸勿見責。我知老將軍乃忠義之士也，忠者，忠於大漢天下。義者，撫卹巴蜀百姓，忠義非爲一姓，而爲天下，布懇請老將軍爲巴蜀百姓爲天下萬民計，爲中央朝廷效力。”
嚴顏沉默了一會兒，他不得不承認，呂布執掌的中央朝廷席捲天下之勢已經不可逆轉，自己若執意不降，除了白白死掉之外，還禍及家族，還會讓巴蜀一帶戰火綿延，要是這樣，自己過去幾十年鎮守巴蜀之功煙消雲散，他思前想後，跪倒在呂布面前，納頭便拜。
呂布趕緊把嚴顏攙扶起來，沉聲問道：“我爲了減少戰火蔓延，爲了儘量少傷害巴蜀百姓，想早日攻取成都，不知老將軍可有教我？”
呂布把大義擺了出來，嚴顏還能有什麼好推辭的呢：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都。”
呂布心中暗笑，就等你這句話了，他拱手笑道：“請老將軍施教。”
嚴顏見呂布對自己很尊重，心中非常歡喜，跟呂布相比，那個劉璋對自己實在太不像話了，所以葬送劉焉劉璋父子的基業，嚴顏心裡沒有半點慚愧：“從此到雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感主公之恩，無可以報，末將當爲前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”
呂布便命嚴顏爲前鋒，呂布統領大軍隨後，留大將文聘留守江州。
此後，凡到之處的關隘守將，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，嚴顏說：“我尚且投降，何況汝乎？”自是望風歸順，不曾廝殺一場。
呂布大軍推進極快，冷苞領一萬人馬正往江州進發，因爲呂布嚴密地封鎖了江州的消息，冷苞並不知道江州已經被呂布拿下，行進間，被呂布大軍伏擊，冷苞當場戰死，大部分蜀軍都聽從嚴顏召喚，歸降中央軍。
呂布大軍乘勝直進，勢如破竹，很快就推進到涪水關。
不幸的消息很快就傳入成都，劉璋大驚失色，連忙問計麾下謀士，該如何是好。
謀士鄭度獻策：“呂布千里奔襲，兵士甚多，糧草不濟，可盡燒野谷並各處倉廩，率巴西之民，避於涪水之西，深溝高壘，不予之戰，如此堅壁清野，必然退兵而返。到時主公派兵乘虛攻之，可擒呂布也。”
劉璋思前想後，否決了鄭度的計策：“吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。”
當即派遣妻弟費觀，領兵去把守綿竹，費觀舉薦一人，乃是扶風人孟達，一同領兵。
從事王累勸劉璋傳令漢中，讓劉備、司馬懿放棄陽平關，回援成都，劉璋聽從了王累的建議，飛馬傳書到了陽平關，劉備看罷書信，問詢司馬懿。
司馬懿稍作思考，便道：“成都乃益州根本，乃吾等重振旗鼓之基，不可失也，可讓張魯增兵陽平關，張魯五萬人馬即可守住陽平關，擋住黃忠、諸葛亮的十萬人馬。而我們這兩萬人馬可去涪水關和劉貴、鄧賢兩位將軍回合，合兵五萬，再去救援成都。”
劉備知道，漢中只有六七十萬人口而已，而天府之國巴蜀之地有四五百萬人口，人口是軍隊和財富的來源。漢中可以失去，而成都不可失，便聽從司馬懿的建議，往涪水關進發。
呂布大軍很快來到綿竹城下，費觀一心想要堅守，而生性孤高的孟達卻想搓一下呂布的銳氣，乘着呂布立足未穩剛到綿竹，他就領了五千人馬衝出來，想要夜襲。
呂布早有準備。四面埋伏，把孟達擒住，孟達見到他在扶風時的好朋友法正，法正現在負責軍情司，通過軍情司的特殊渠道，數日之內便從陽平關越過漢中，潛入巴蜀，跟呂布商議該如何對付劉備、司馬懿。
黃忠、諸葛亮的意思是想讓呂布伏擊劉備、司馬懿。但呂布瞭解劉備、司馬懿的謹慎，伏擊肯定不會那麼容易奏效。他跟法正、劉曄、荀攸商議過，決定先拿下成都，然後再派趙雲、嚴顏等將領分取其他地方，最後只給劉備、司馬懿、劉貴等人留個涪水關，最後畢功於一役。
法正三言兩語便勸動了本來就對劉璋沒有什麼忠誠度的孟達，呂布本來對孟達歷史上反反覆覆的行爲很是不屑。但現在大漢即將一統，孟達就是再反覆，也沒有機會了，便欣然接納了孟達的投降。
孟達感念呂布的厚恩，對呂布說：“主公。費觀雖然是劉璋的親戚的，但跟末將關係深厚，他也對劉璋沒有信心，末將必當可以說服他投降。”
呂布目視法正，法正笑道：“天下大勢已定，稍微有些遠見者均是識時務者，費觀必然投降。”
呂布便放孟達迴轉綿竹關，孟達見到費觀後，盛讚呂布之德，然後給費觀分析了一下繼續追隨劉璋的可怕後果，費觀聽從了孟達的主張，開門投降。
呂布領大軍進入綿竹，稍作休整，便直奔成都而來。
費觀、孟達派出親信，潛入成都，散發流言，說從漢中撤兵的劉備、司馬懿已經被呂布麾下大將徐晃伏擊，而呂布大將黃忠已經攻破陽平關，張魯已經投降，涪水關的劉貴、鄧賢出城迎接劉備殘兵，卻被徐晃將計就計地攻佔了涪水關。
這些傳言越傳越真，劉璋麾下大將吳懿此時表現出對劉璋難得的忠心，沒有主動派人向他的親戚呂布請降，但他的堂弟吳蘭以及許多巴蜀世家都起了請降之心。
等呂布大軍以及嚴顏等降兵在成都城下一字排開，十幾萬大軍旌旗招展時，劉璋爲之膽寒。
呂布大軍的霹靂車連番轟炸，轟掉了吳蘭等人最後那一絲猶豫，當晚吳蘭親自潛入呂布營寨，向呂布投誠，吳蘭麾下人馬大開城門，呂布大軍殺入成都城。
成都在這個時代是一個極其繁華的地方，可能僅次於洛陽和鄴城，呂布擔心麾下將士在繁華中迷失心智，便派參軍們領着憲兵們一邊張貼安民告示，一邊懲戒那些違規軍法的將士。
劉璋知道大勢已去，想要請降，呂布拒不接納，縱兵殺之，劉璋的長子劉瑁也死在亂軍之中，劉璋家所有男性全都死難。
呂布現在是不想留任何一個漢室宗親，因爲他很快就要取代劉漢皇室，成爲天下至尊了，這個時候不能留下任何一個漢室宗親做復辟的可能，當然，劉曄除外。
在殺劉璋的當晚，呂布開門見山地問劉曄：“吾欲稱帝，汝意下如何？”
劉曄是個聰明人：“主公稱帝，強劉辨、劉璋、劉表之輩百倍。劉漢到此，龍氣蕩然無存，即便主公不開口，卑職也想隨郭奉孝、賈文和等一起上表，請主公登基。”
呂布遠眺洛陽方向：“時機尚未成熟，再等等吧。”