李伯升連續攻擊了兩天，仍舊沒有打開通向平江城的通道，雖然張士德也曾數次派兵出城接應，但是依然沒有任何進展，在傷亡了上萬人之後，李伯升最後選擇後退二十里，重整大軍準備再戰。
與此同時，常遇春部懷遠軍已經將江陰城團團圍住，三萬陸師加上兩萬水師，江陰城中的呂珍四門緊閉，不敢出城迎戰，只能堅守頑抗。
此時呂珍也已經得知常熟和無錫兩城被懷遠軍攻佔的消息了，他知道李伯升已經回不來了，就是他們能夠回來，但是長江已經被懷遠軍水師徹底封鎖了，他們有沒有船隻，也根本回不到江北了。
想到這裡，呂珍心中一陣悲涼，然後他給張士誠送去了一份訣別的信件，心中說明他呂珍決心死守江陰，也算是對誠王最後的效忠了。
呂珍也知道這次南下已經是完完全全失敗的行動了，張家軍的十萬精銳將全部葬送在浙東，他現在開始憂慮戰後張士誠的處境了。
常遇春沒有給呂珍更多的時間，在一切準備完畢之後，常遇春組織大軍開始圍攻江陰城，懷遠軍水師率先發動了攻擊。
廖永安派出十餘艘大船，這些大船緊鄰長江岸邊，在江陰城外廢棄的水師營寨中集結，戰船上的懷遠軍水師士兵們此時已經可以和江陰城牆處於同一高度，於是兩軍開始瘋狂地對射。
張家軍異常頑強，拼死向懷遠軍水師上面傾斜箭雨，同時大量的火油飛入船上，準備焚燬懷遠軍水師戰船。
懷遠軍也不示弱，戰船上面都裝備了大型弩炮，可以發生石塊和長槍，廖永安調集了上百艘戰船向江陰城北面的城牆瘋狂地發射石塊和長槍。
江陰城北面的城牆上頓時變成一個巨大的絞肉機，張家軍的屍體已經堆滿了城頭，同伴們踩着自己人的屍體在戰鬥，懷遠軍戰船也損傷巨大，多艘大船被大火吞噬。
但是懷遠軍的頑強要更勝於張家軍，就是在大船起火之後也不後退，決命和張家軍血戰到底。
此時，一艘懷遠軍大船已經燃起大火，正搖搖緩緩地朝着江陰北城衝去，他上面倖存的懷遠軍士兵準備發動最後一擊。
“快放火箭，燒燬他。”
潘元明負責北城的防禦，此時他猙獰地看着靠近的這艘懷遠軍大船，他清楚艘大船要幹什麼。同時潘元明也已經被懷遠軍血腥的戰鬥作風所震撼到了，沒有人後退，勇往直前，直到戰死爲止。
片刻之後，這艘已經快要沉沒的懷遠軍戰船來到了江陰城下，同時一片片火箭還有火油飛也上了這艘戰船。
此時戰船甲板上已經沒有幾個活人了，只剩下十幾個失手藉助水流操控着戰船，同時戰船已燒起經大火，眼看着就要吞噬船艙了。
也就在此時，這艘頑強的戰船終於衝到了距離江陰城不到二十米的地方，然後一側船艙裡面頓時飛出數道火舌，斜着飛到了江陰城的城頭上。
頓時江陰城的城頭上一片火焰飛濺，大量的張家軍士兵被火焰吞噬，全身着着大火地嚎叫着，同時也有人紛紛墜落到城下的江水中。
也就在這時，這艘頑強的水師戰船也在一片火海中被吞噬了，噴射出來的火焰也停止了，取代的是船艙裡面一片瘋狂的燃燒和爆炸。
但是就在此時，江陰北城頭上也發生了劇烈的爆炸，剛纔遭受火焰攻擊時候，江陰北城上張家軍的火油和火藥也被點燃了，頓時城頭上一片火焰，一時間生命全無，潘元明也在一片火海中死去了。
“轟……”
隨着一聲震動天地的巨響，伴隨着大地劇烈的震動，懷遠軍使用黑火藥炸開了江陰城的南門。
呂珍在震天的巨響中驚駭不已，同時看到城門被炸成的粉碎，就連城頭都已近坍塌，堵死城門的石頭也失去作用了。
呂珍震撼不已，同時看着潮水一般殺上來的懷遠軍，還有身後已經是一片火海的北城牆，他知道江陰城完了。
絕望的呂珍想要自殺，但是被手下將領死死攔住，然後退守到府院中，隨後懷遠軍殺入江陰城，傷亡慘重的張家軍全部潰敗，紛紛投降，最後呂珍和一衆張家軍將領在府院中向懷遠軍投降了。
呂珍沒有死成，而且還做了懷遠軍的俘虜，讓他心中充滿了憤恨和不甘，他沒有向給張士誠的書信中寫道的一般石俱焚，以死名節。
同時呂珍也知道他手下將領的想法，懷遠軍的仁義已經傳遍天下，很多投降的元軍士兵，還有盜寇都得到了善待，像繆大亨等人甚至被劉明遠重用。
這些將領清楚，如今不是和韃子死戰，所以他們知道活下去沒有什麼大不了的，就像劉明遠說道的那句話：“勝者人附，敗者附人。”
經過一個時辰的血戰，懷遠軍重新奪回了江陰城，並且俘虜了呂珍在內的五千多張家軍士兵。
隨後常遇春了留下廖永安的水師守衛江陰，然後他領着三萬大軍南下，在收集了無錫和常熟的懷遠軍之後，常遇春聚集四萬大軍殺向李伯升，李伯升立刻領兵迎戰。
在平江城東二十里的地方，常遇春的大軍和李伯升展開了對陣，大戰一觸即發。
常遇春首先派人給李伯升送去了口信，說明大義，不要自行殘殺，此時他們已經無路可退，江陰和無錫、常熟都已經被懷遠軍東站了，所以他們現在唯有投降。
李伯升隨後提議讓他們全局撤退到平江城中，然後兩軍化敵爲友，互不征討。
常遇春自然拒絕了李伯升這種無理的要求，然後果斷下令大軍攻擊，不給李伯升任何機會。
張天佑擔任了主攻任務，帶領六千人馬率先向李伯升發動了攻擊。
李伯升冷冷地看着越來越近的張天佑部懷遠軍，心中一陣凝重，他之前雖然和花雲部的懷遠軍戰鬥過，但是都是攻擊在營寨中的懷遠軍，所以沒有見過陣地戰中攻擊的懷遠軍。
此時看到懷遠軍邁着整齊的步伐，踏着有節奏的鼓聲，一步步走過來，動作整齊一致，而且張天佑部的懷遠軍久經沙場，一種無形的壓力和殺氣頓時爆發出來，讓遠處的張家軍爲之震撼。
張天佑騎着馬隨着大軍一同行進，他身邊是一衆軍官和侍衛，此時他冷冷地看着行進****的士兵，對於這支人馬他還是非常滿意的，張天佑心中也渴望立功。
劉明遠制定的獎罰非常清楚，並且唯一的標準就是立功殺敵，不問出身，同時爲了公平，提拔士官是都要全隊的人全部參加，大家一同表決，這個人功勞是否可以提拔士官。
對於懷遠軍的將領，劉明遠也是按照這個原則行事的，全部按照功勞來定。
同時功勞簿上也明確記載了每一個士兵的立功的情況，這也是懷遠軍不同於其它義軍的地方，懷遠軍重視每一個士兵，並且都給他們進行專業的訓練，戰鬥中也發揮每一個士兵的作用，對士兵的管理非常詳細。
於是軍官和統軍將領就對自己手下的每一個士兵都非常清楚，不像元軍或者其他義軍，甚至不知道下面士兵具體的數目，更不清楚名字，也不清楚訓練的情況，不能詳細瞭解手下士兵的戰鬥力，就無法發揮出他們最大的作用。
懷遠軍從士兵抓起，專業的訓練到入伍之後詳細的管理，讓每一個軍官和將領對手下士兵都非常瞭解，所以對於戰場上的表現也就非常清楚了。
張天佑冷冷地看着李伯升的大陣，他心中已經知道衝破它是絕對沒有問題，但是張家軍也是精銳之士，所以這一仗自己手下要付出不小的傷亡。
但是戰爭就是如此，每天都有傷亡和死人，張天佑已經看的太多了，他只記得劉明遠給他們上課的時候說過的話：“今天咱們的犧牲，是爲了換取將來咱們子孫後代不再做牛做馬。”
張天佑回想着劉明遠的話，此時大軍已經進入衝鋒的距離了，隨着鼓聲的改變，張天佑一聲暴吼，手下的六千人馬頓時小跑了起來。
隨後懷遠軍在小跑中漸漸提升速度，進入加速之中，大軍攻擊中沒有一點聲音，透着冷靜的殺意。
李伯升此時已經被懷遠軍深深地震撼到了，他從來沒有見過這樣的軍隊，攻擊是如此協調，就是步伐都是一個樣子，從走步到小跑，最後衝鋒，掌握的非常到位。
“放箭，放箭。”
李伯升從震驚中恢復過來，然後大聲地命令道，但是他的身邊的士兵卻是受到了懷遠軍氣勢的影響，一時間竟然有些騷亂，在李伯升的命令下達了一會之後，弓弩手這纔開始放箭。
隨後一陣陣箭雨飛出懷遠軍中，雖然有人中箭倒地，但是後面的人很快就會填補上去，最後大軍沉穩地殺進了李伯升的大陣之中，頓時一片血花飛濺，隨後就是血腥的廝殺。
張天佑一馬當先，手中長槊瘋狂地收割着身邊張家軍士兵的性命，鮮亮的戰袍已經染上了片片鮮血，跨下的戰馬在一陣陣嘶鳴中隨着主人衝殺、飛奔。
李伯升雙目猙獰地看着前軍一片大亂的樣子，一萬五千人竟然被六千多人衝殺的一片大亂，甚至被衝透了。
李伯升除了憤怒之外，就是深深的震撼，懷遠軍的戰鬥力還是超出了他的預想，實在是太兇猛了，此時看着遠處還沒有動靜的三萬懷遠軍大軍，李伯升身上頓時一陣深深的無力感，他身邊此時只剩下一萬五千人。