劉明遠對於張士誠也沒有太大的恨意，況且張士誠此時在浙東已經兵敗，未來幾年也無力南下了。此時在北方的力量也受到巨大損失，甚至很有可能有覆滅的危險，於是劉明遠決定和張士誠罷兵言和，兩家修好。
劉明遠也不希望張士誠此時倒下，畢竟他在北方也可以抵擋一下，爲懷遠軍在江南贏得更多的時間。
至於條件，劉明遠此時手中急需造船的工匠，雖然在金陵俘虜了大量造船工匠，同時也將元庭在金陵的造船廠接收了，但是這些還無法滿足劉明遠對船匠和船工的需求。
揚州泰州一帶歷來都是造船之地，張士誠手中有不少造船工匠，所以劉明遠決定借這此機會要過來，填補金陵造船廠人手緊缺的局面。
張士誠心中也非常樂意，他在泰州和通州一代就沒有造過戰船，雖然張士德編練過水師，但是都是當地漁民，戰船也都是元庭留下來的，還有從漁民那裡收繳的，所以泰州一帶的船匠們都已經以務農爲生了。
張士誠欣然同意了劉明遠的條件，同時歡喜不已，他沒有想到只是用了一萬戶的工匠就將幼弟張士德和兩萬多將士換回來了，他心中歡喜不已，於是對楊憲更是百般奉承，自己也歡喜不已。
楊憲很快就回來覆命了，隨後懷遠軍在江陰城開始和張士誠進行交換，懷遠軍出動水師戰船運載張士誠的手下，同時運載張士誠送過來的匠戶。
最後送過去的是張士德和呂珍、李伯升等張家軍將領，但是也有上萬張家軍將士最後選擇留在了懷遠軍，因爲他們中很多人被懷遠軍的仁義和善戰所吸引，同時還有一些將領是投降懷遠軍的，他們擔心自己回去之後，受到張士誠的清算，於是就選擇留下來了。
對於這些人，劉明遠全部接納，他們雖然是投降的，但是畢竟亂世沒有選擇的餘地，劉明遠堅信只要奉行大義，加上懷遠軍賞罰公平，這些人的心最終還是會全部歸屬懷遠軍的。
於是劉明遠將這些投降和不願意回去的一萬多張家軍將士全部編入新兵訓練營中，開始接受懷遠軍的訓練，等到訓練完成之後再補充到各部隊中去。
劉明遠做這樣虧本的買賣也是爲了懷遠軍，他知道此時江北多一支義軍力量就等於江南多了一份保障，懷遠軍就可以在江南多一些發展時間。
同時劉明遠想要建造強大的水師，手中也缺乏工匠，現培養也需要一段時日，元庭留下來的匠戶都是世代傳承的，很多人技藝非常高超，所以這些人就是劉明遠此時最需要的。
劉明遠隨後接收了張士誠送來的一萬多戶匠戶，同時劉明遠發現這些人其實並不都是造船的匠戶，其中還有一些鐵匠，火器工匠等等，他們有着詳細的分類，連同家屬共計四萬多人，劉明遠頓時大喜，全部安置在了金陵城北，那裡是劉明遠打造的造船基地。
只是劉明遠受到手上錢糧有限，此時劉明遠將全部的錢糧都投入到陸師上去了，水師發展非常緩慢，但是劉明遠沒有停下來，一邊收集工匠，一邊建造船廠，並且開展技藝學習，給予技藝高超的工匠高規格的待遇，讓他們將手中的技術傳授給下面的工匠，並且學會的人越多，俸祿越高。
頓時激發了工匠們的熱情，同時劉明遠善待這些人，給月這些工匠差很高的供給，也贏得了這些窮苦工匠們的忠心。
張士誠在見到幼弟張士德和呂珍、李伯升之後，這才鬆了一口氣，同時看了看回來的不到兩萬人馬，雖然不是當初所說的兩萬五千多人，但是他已經非常滿意了，他得知很多張家軍將士選擇留在了懷遠軍，這也在張士誠的意料之中。
只是看到弟弟張士德失落的眼神，他心中一陣心痛，張士誠已經得知張士德在金陵城生活的一般，和階下囚也沒有什麼區別，張士誠清楚就是劉明遠纔多日吃一回肉，根本不飲酒，更不要說張士德這些被俘之人了，沒有要了他們的性命已經不錯了。
但是最令張士誠心痛的是看到弟弟之前傲視天下的眼神沒有了，取代的是失落和沮喪，這次浙東戰役的失敗讓張士德遭受了巨大的打擊，之前張家的千里駒已經徹底淪喪了。
“三弟，隨大哥回去，府上已經備好了酒菜，大哥爲你們洗塵接風。”
張士誠隨後歡喜地說道，同時微笑着看了看張士德身後的呂珍和李伯升等將領。
他是一個厚道之人，是絕對不會做出秋後算賬的事情的，他對於這些能夠回來的兄弟已經非常感激了。
張士德依然面如表情，像沒了靈魂的死屍一般隨着衆人離開了，看的張士誠心中一陣難受。
張士德這次遭受的打擊實在是太大了，不僅是戰場上的失敗讓他遭受了重創，同時看到懷遠軍訓練有素，戰鬥勇猛，最重要是每個人心中都充滿了對勝利的渴望和堅定的信心，這纔是令張士德最震撼的地方。
每一個懷遠軍士兵說的最多的就是：“我們的劉元帥會帶領我們取得勝利。”
被押解到金陵之後，張士德和呂珍、李伯升三人被關押在一處小院裡，平日三餐都是粗茶淡飯，三人心中非常不滿，隨後向看押的侍衛反應，但是得到的回覆就是我們的元帥都吃這個，你們身爲階下囚，能夠吃上這些已經不錯了。
隨後張士德通過幾次出去放風和去見劉明遠的機會，對金陵城有了一些瞭解，他發現金陵城的繁華超出了自己的想象，商賈雲集，到處都是叫賣的小販，街邊的商鋪林立。
最令張士德好奇的是金陵城的大街上到處都是身穿藍色和黑色服飾的人在街上走動，其中有男人也有女人。這些人有的像是在巡邏，有的和普通百姓一樣，吃飯逛街。
後來張士德得知這些穿着制服的人都是懷遠軍的士兵或者軍官，這讓張士德頓時驚駭不已，他沒有想到懷遠軍中竟然還有女人。
劉明遠在治理地方的時候非常用心，廢除元庭一切法律，實行懷遠軍制令，管理百業，讓商人們獲利大大增多，百姓手中的糧食也多了，各行各業開始逐漸恢復生機，同時也帶動了大量的稅收收入。
這也讓李善長他們震驚不已，在他們這些人的思想裡面是天下的財富是固定的，所以此時如果讓利百姓和商人，那麼自然就會減少官府的收入，但是此時看到百業復興之後，官府的收入竟然多了，李善長實在是想不通。
其實劉明遠清楚這是後世的經濟學，也就是財富不是一成不變的，而是可以創造的，只要經營好了，財富會不停地增長，地裡的莊稼每天都在生長，這就是財富增長做好的證明，。
張士德同時也瞭解到懷遠軍治下也有很多禁地，最重要的一點就是嚴禁用糧食釀酒，並且施行嚴格的宵禁。
這是劉明遠根據當前情況制定的政策，釀酒對糧食的消耗巨大，同時宵禁可以更好地治理治下的城池和百姓，治安也會變好。
隨後張士德也看到了懷遠軍上下的勤儉之風，就是劉明遠平日裡也只穿一件黑色的衣服，這也就是懷遠軍一般士兵的軍服，從劉明遠到下面的每一位懷遠軍官員士兵都是如此，沒有奢華的服飾，但是劉明遠每個月都會給這些人俸祿供給，並且是每一個士兵都有，這是其他義軍無法做到的。
看到這些之後，張士德心中產生了深深的失落和絕望，他此時才發現當初自己的意氣風發和指點江山是多麼的幼稚，在和劉明遠的談話中他深深地感受到劉明遠的領袖之風和做事的秉性。
劉明遠做事認真，並且都是從最簡單的事情做起，尤其是對治下的管理更是一絲不苟，所以治下才會一片穩定繁榮。
在和劉明遠一同吃飯的時候，張士德發現劉明遠沒有談論任何關於戰鬥的事情，也沒有對他們有任何羞辱。
簡單的菜飯，衆人一邊說一邊吃，劉明遠問的最多的就是淮東的風土人情和張氏兄弟的經歷，也聊了聊呂珍和李伯升的身世，只是簡單的一頓飯的功夫。
張士德發現劉明遠就是在吃飯的時候都不時地接受身邊人告知的事情，並且一一作出交代。
隨後張士德大膽地問了一下劉明遠爲什麼每件事情都親自處理，在他看來其中有很多事情都非常小，根本不需要他親自處理。
劉明遠回答也深深地震撼了張士德他們：“如今懷遠軍治下百廢待興，同時大軍又在外面征戰，我必須要親力親爲，此時還不是我享受的時候，就是這樣親力親爲，還有很多人欺騙我，不認真做事，如果我每天待在府中享樂，那都不知道會是什麼樣子，懷遠軍也打不下這麼大一片土地了。”
此時懷遠軍在不停地擴張，很是事情需要處理，而且現在懷遠軍治下也沒有一套完善的行政管理體系，任命的官員雖然都很能幹，但是也有一些才能不足的人。
所以劉明遠很多事情都要去指導和督促處理，按照他的意願來辦理，就是這樣還會經常出現辦事不利，偷懶怠慢的情況，如果劉明遠天天待在府上，那麼他敢肯定懷遠軍用不了多久就要衰敗了。
張士德被深深地震撼了，他此時回想起他們兄弟的行事風格了，張士信整天沉迷歌舞美酒，大哥張士誠雖然是統領，但是對於很多事情也不上心，自己雖然有些才華，但是對於劉明遠每天處理的這些繁瑣的事情也根本看不上眼，張士德自認爲自己是指點江山的人，這些繁瑣的小事都是下面人做的。
但是此時張士德知道了，懷遠軍的強大就是做好了每一件看似不起眼的小事，而且劉明遠每件事情都做的有理有據公平公正，這才讓懷遠軍將士感受到他的偉大統領才華，纔會跟着他賣命打仗，取得了一個又一個勝利。
張士德回到泰州城大哥的府邸之後，看到的是一片奢華，反觀劉明遠的府邸，就是一個小院，平日裡除了睡覺之外，劉明遠都是待在行省處理政務。
張士德心中一陣失落，他無法改變這些，尤其是看到大哥關切的眼神，他知道他們雖然這次逃過一劫，但是將來遇上懷遠軍依然還是失敗，這已經是註定了。