張士德突然被懷遠軍圍困在了平江城中，同時他手下的五千殘兵已經是傷痕累累，面對花雲的三萬精銳懷遠軍士兵，根本沒有力量突圍。
而且花雲指揮懷遠軍圍着平江城開始修建營寨，一時間將平江城團團圍住，平江城中的張士德看到這裡，頓時心中一片驚恐和絕望。
張士德心中大驚，看着城外懷遠軍防禦越來越嚴密，他還是嘗試了幾次突圍，但是都沒有成功，而且還賠上了上千條張家軍士兵的性命。
最後，張士德也徹底放棄突圍了，就他手中這點人馬，還根本不夠懷遠軍塞牙縫的，所以他決心死守平江城，等待援軍，同時派信使潛伏出去報信。
對於這些信使，懷遠軍好像都沒有發現一般，於是張士德的消息很快就送了出去。
呂珍此時正在忙碌着江陰城的城防，常州的常遇春已經領着三萬大軍朝着江陰城殺來。
但是當張士德被圍困在平江的消息傳到江陰之後，呂珍心中頓時一陣驚駭，差點暈厥過去，隨後馬上問逃命出來的張家軍士兵，平江城是否還在張士德手中。
逃命出來的信使隨後告知呂珍懷遠軍並沒有攻城，而是將平江城團團圍住，也沒有急着發動攻擊，此時張士德還控制着平江城。
呂珍也不知道懷遠軍爲什麼沒有馬上攻城，在他看來懷遠軍攻打平江是遲早的事情，但是平江失守了不要緊，張士德要是有什麼閃失，那對於張士誠的影響可是非常大的，而且張士誠也絕對不會看着自己的這個弟弟死在平江的。
呂珍不敢怠慢，立刻將信使連夜送回長江，送去了江北的泰州城，向張士誠稟明瞭情況。
張士誠得知弟弟被圍困在平江城之後，頓時大驚，隨後就派出手下大將李伯升領着五萬人馬渡江南下，準備殺奔平江，解救張士德。
這次張士誠可是投入了血本了，他此時在浙東一帶已經投入了十多萬人馬，而且還折損了近五萬多人馬，已經傷及到張士誠的根基了。
李伯升統領的這五萬人馬可是張士誠最後的家底了，也是他手中唯一一支精銳了，但是他還是要解救弟弟張士德，因爲他能夠有今天這般局面，都是弟弟張士德的功勞，張士德也是張家公認的千里馬，在才智和謀略上完全超越張士誠，也是張士誠及其倚重的。
如今張家四兄弟，二弟張士義在起義之處就戰死了，三弟張士信才略一般，只有四弟張士德文才武略樣樣出衆，是張士誠倚重之人，此時張士誠已經死了心要就張士德了。
李伯升立刻領着大軍開始渡江，此時張家軍的水師雖然在和懷遠軍作戰的時候損失了一部分，但是主力尚在，此時張士誠令水師全力配合李伯升渡江，務必在兩天之內渡江完畢。
李伯升大軍五萬多人，糧草輜重衆多，雖然張家軍的水師不弱，但是他們這次渡江可是明面上來的，懷遠軍水師就在不遠的地方，不像之前可以來一個聲東擊西之類的，或者連夜渡江。
在張家軍水師開始裝載李伯升的人馬渡江的時候，懷遠軍水師也趕到了，這次張家軍的水師是絕對不可能後退了，因爲他們後面是五萬人馬渡江，張士誠令他們必須頂在前面，和懷遠軍水師決戰。
此時在江陰城外江面上，懷遠軍水師和張家軍水師共計四萬多人展開了大戰，張家軍水師除了運送士兵的船隻之外，其餘的戰船全部參戰，懷遠軍水師則是廖永安統領的兩個團水師參戰，這也是雙發開戰以來最大的一場水戰了。
張家軍水師多是以小船爲主，此時張士誠已經下了死命令，絕對不許後退，務必保證李伯升兩天渡江完畢，解救平江。
於是張家軍水師正副統領張天騏和潘元明兩人也是決心決死一戰，於是統領着水師就朝着懷遠軍大軍殺去。
廖永安不敢怠慢，看到張家軍水師兵分兩路，直接朝着懷遠軍水師殺來，多數都是一些輕便的小船，自己一方則是以大型戰船爲主，所以要保持好陣型，絕對不能犯下蠻子海牙的錯誤。
廖永安指揮一些小船迎戰，定在大船前面，暫時阻擋一下張家軍小船的衝擊。
桑世傑接到廖永安的命令之後，立刻領着二十多艘小型戰船殺到了整個船隊的前面，然後直接迎上了張天騏和潘元明的兩支人馬，頓時船隻交錯，兩軍殺到了一起。
此時的水戰都是以接舷戰爲主，攻擊的武器都是一些砲車，石炮，火油等，這些武器都是以攻擊船體爲主，主要是爲了擊毀船身。
張天騏和潘元明在開戰之前準備了大量火油，準備憑藉小船靈活機動的特點，圍攻懷遠軍的大船，使用大量的火油攻擊它們。
懷遠軍的小船迎面衝了上來，頓時讓張天騏和潘元明的兩支張家軍水師的陣型有些亂，然後兩支船隊就殺到一起了。
砲車就是架設在船上的拋石車，也是比較常用的水戰武器，但是此時兩軍都是小船，所以上面的砲車都是小型的，甚至沒有。
石炮都是一些大船上裝備，是一根木棍一段固定一塊巨石，然後立在船上，尋找機會等到有敵船接舷的時候，在放倒砸對方的船。
所有此時兩軍都是以火油攻擊對方爲主，只要有攻擊對方的機會，兩夥人都不會放棄，於是瞬間就有十餘艘船上開始冒煙了，一團團火焰開始攢起，無論是懷遠軍，還是張家軍的船隻，只有一被火油攻擊，上面的士兵們馬上就開始滅火。
桑世傑統領的二十多艘小船的目的就是阻擋張家軍兇猛的攻擊，張家軍想要憑藉小船的靈活，然後衝入懷遠軍戰船中四處攻擊，發動近身攻擊，讓笨重的懷遠軍戰船處於劣勢。
此時桑世傑的小船沒有選擇和張家軍的戰船發動接舷戰，畢竟自己船隻少，一旦被對方船隻接舷，必然會遭到數倍張家軍戰船的圍攻，所以桑世傑令手下的小船儘量避免和張家軍水師戰船接舷，只是在對方船隊中四處亂轉，攪亂對方的陣型。
張天騏和潘元明已經憤怒到了極點了，他們指揮戰船四處堵截桑世傑的戰船，一番折騰之後，也只是衝撞上了五艘船，然後發動了接舷戰，擊毀了這五艘懷遠軍戰船，同時懷遠軍水師誓死抵抗，還同時憤怒了三艘張家軍的戰船。
就在此時，懷遠軍的大船也到達戰場了，隨後發動了攻擊，二十多艘大船開始發動上面的砲車，將一枚枚巨石拋射到張家軍水師上面。
雖然精準性不好，但是在密集的石頭下，還是有一些張家軍的戰船被砸中了，而且其中一艘小船直接被砸穿了船艙，然後沉沒了，其它被砸中的船隻雖然沒有沉沒，但是也是損傷不輕。
張天騏和潘元明立刻調整戰船隊形，組織了三十多艘火攻船迎面朝着懷遠軍水師正面衝了過去，至於桑世傑的戰船，張天騏令二十艘戰船追擊，其餘的五百多艘戰船全部朝着懷遠軍殺去。
廖永安一面組織小船出擊，頂在前面，擋住火攻，一面令大船開始攻擊，進入砲車射程的全部開始攻擊，一時間密集的石塊飛入空中，江面上頓時激起了一根根水柱，同時也有張家軍的戰船被擊中。
張家軍水師也毫不示弱，也發動了砲車的反攻，但是面對懷遠軍的大型戰船，他們攻擊的石塊就顯得有些無力。
同時張家軍火攻的三十多艘火船也全部和頂在前面的懷遠軍小船相撞到了一起，這些火船前面都帶有鐵釘，一下子就扎入了懷遠軍前面的小船上面，頓時大火燒起來。
廖永安看到火攻的小船都被擋住了，於是立刻令前面的這些小船將這些火船帶離船隊，同時懷遠軍佔據水流的優勢，佔據上游，所以張家軍火攻的船隻在引燃了懷遠軍頂在前面的一些小船之後，就被這些懷遠軍小船上的水手們操控着隨着水流，帶着着火的戰船衝向張家軍。
張天騏看到之後頓時大驚，立刻令船隊躲避，絕對不能讓這些這些火船衝進來。
一時間張家軍的船隊頓時大亂，戰船四處散開，躲避這些帶着火的小船攻擊。
廖永安看到機會，立刻發動了總攻，乘着張家軍水師戰船大亂，懷遠軍大小戰船五百多艘全力攻擊，隨着水流殺入了張家軍水師之中，兩軍開始了混亂的接舷戰，頓時江面上殺聲震天，濃煙滾滾，火光吞噬着一艘艘戰船，水裡面也是掙扎的人羣。
“弟兄們，隨我殺。”
桑世傑此時已經殺回戰場了，同時和一艘張家軍的戰船狠狠地裝在了一起，兩艘戰船大小差不多了，一陣劇烈晃動之後，船艙裡面的船槳也撞擊的粉碎。
桑世傑嗷嗷大叫地帶着一百餘人的士兵和水手朝着張家軍的戰船殺了過去，張家軍的戰船上也有上百人，於是兩夥人頓時混戰到了一起。不時就會有人喪命倒地，也有人落水。
懷遠軍善戰，很快就將張家軍戰船上的士兵殺的差不多了，一些膽怯的已經逃水逃命了。
桑世傑一身鮮血，在清理完殘餘的敵人之後，衆人剛剛回到自己的船上，然而就在此時，另外一艘張家軍的戰船迎面衝了過來，並且直接撞了上來，隨着一陣劇烈的晃動，一個更加巨大的張家軍戰船出現在了桑世傑面前，這艘戰船上的張家軍人馬不下三百人，此時舉着大刀就朝着桑世傑他們殺了過來。
桑世傑陰冷地看着衝殺過來的這些張家軍的士兵，嘴角上閃過一絲嗜血的猙獰笑意，然後朝着身邊的一個士兵說道：“給他們嘗一嘗咱們的秘密武器。”
桑世傑說完之後，臉上陰冷的笑容更加猙獰了。