劉銘傳擡頭瞅了一眼北門，太平軍正自擔土擡磚的搶修破口，便想如果錯過了這大好機會，待敵四方援軍趕到，則攻克江陰加不易也。
劉銘傳一咬牙，揮刀叫道：“撤什麼撤，咱們有槍有炮，髮匪縱然來了百萬又有何懼！”接着他便下令，一營馮國秉部、二營吉宣化部分別抵擋東南、西南方包抄而來的太平軍。又請吳長慶派一營人馬阻擊正南而來之敵。其餘淮軍三營人馬，全力強攻北門。
劉銘傳這是要破釜沉舟，背水一戰，吳長慶心下卻沒有多少把握，勸道：“省三兄，敵衆我寡，咱們這麼硬拼可不是明智之舉呀，依我看還是暫退回大營從長計議才妥當。”
劉銘傳乃淮軍梟將，善打狠仗硬仗，卻又不逞匹夫之勇，他之所以敢這麼打，仗着就是淮軍先進的槍炮。吳長慶則不同，自加入淮軍以來，他的這一團並未參加過幾次硬仗，是以他還沒有領教過武器優勢的重要性，故面對此等內外夾擊的危勢，顯得頗沒有自信。
劉銘傳是那種說一不二的人，既然決定決死一戰，又豈會輕易撤退，便衝着吳長慶嚷道：“你要想撤就撤吧，我劉省三今天誓要拿下這江陰城。”
吳長慶這下沒轍了，曾紀澤新頒佈的《淮軍紀律典章》中說的很明白，棄友軍於危地而不救者，當以軍法處置。即使他認爲這場逞能之仗必輸無疑，他卻不敢拋下劉銘傳團，帶着本部人馬單獨撤離戰場。
到了這個份上，吳長慶也只有拿出男兒血性，他奮然拔出刀來，高聲道：“好吧，事到如今，大不了我吳長慶就把命留在這江陰城下。”
吳長慶遂命一營胡宗炎部前往阻擋正南敵軍，又命炮連集中火力轟擊北門缺口，其餘人馬全部上刺刀，跟隨着劉銘傳部向北門發起衝鋒。
在炮火的掩護下，淮軍將士直衝向北門，以門板稻草填堵壕溝而過，成百上千的人馬蜂涌向塌倒破口處。北門太平軍爲淮軍強大的火力殺傷無數，勢單力薄的他們根本無法阻擋瘋狂進攻的淮軍。在負出了兩百多人的代價之後，淮軍衝入了江陰城。
守城廣王李凱順聞知北門勢危，迅速的親率三千生力軍趕來，正與衝入城中的淮軍迎頭撞上，雙方在北門一帶展開了激烈的爭奪戰。近身的搏戰，淮軍無法發揮火力的優勢，而人數上又少與太平軍，總體而言，淮軍是zhan有劣勢的。但仗着正在頂峰的軍心士氣，還有劉銘傳出色的指軍，李愷順一度被髮了瘋似的淮軍逼得步步後退。
劉銘傳站在城頭，揮舞着大刀指揮淮軍，居高臨下看到城中各處的太平軍都在往北門這邊聚集，便叫道：“把大炮給老子擡上城頭來，轟死這些該死的發……啊——”他話未言罷，一粒子彈不知從何射來，正中他的大腿。
劉銘傳站立不穩，斜倚在了城牆上，吳長慶見他中彈，急奔了過來。子彈射穿了他的大腿皮肉，所幸並未傷到骨頭，不過創口處依然血流如柱，吳長慶一面招呼人來爲他包紮，一面問道：“省三，你怎樣了？”
劉銘傳痛得臉直抽筋，口氣卻還硬得很，“我不要緊，再叫弟兄們加把勁，髮匪馬上就快抵不住了。”
事實上，面對着太平軍越來越多的援軍，攻城的淮軍已經是強弩之末，形勢正在向越來越不利他們的方向發展。
劉銘傳是被這一槍給打得有點暈了，吳長慶可不糊塗，他正色道：“省三，眼前的戰況你我都清楚，再一意孤行的強打下去，咱們這幾千人馬就要都死在這城頭了，現在撤還來得及。”
“媽了個巴子的，老子要撤也得把打我這一槍的狗賊頭給砍了再撤。”劉銘傳總算清醒了點，話中之意明顯也是有了撤的念想。
“省三，這個時候我可不能再由着你性來亂來，恕我無禮了。”吳長慶狠下了一心，向着劉銘傳一拱手，便招呼道：“來人呀，把劉大人擡下城去。全軍向大營撤退。”
幾名吳長慶的親兵急上前將受傷的劉銘傳攙住，強行往城下擡，劉銘傳吃了一驚，惱火的嚷嚷着：“你們幹什麼，你們這是幹什麼，放開老子——”
人家劉銘傳畢竟是團長之尊，這幾名兵蛋子自然不好得罪，紛紛回頭望向自家團長，吳長慶也不搭理劉銘傳的怒吼，眼神只那麼一甩，示意他們繼續。
親兵長吳永平會意，衝着劉銘傳嘻嘻笑道：“劉大人，城上風大，咱們就先擡您下去涼快涼快了。”說着便也不顧不管，指揮着親兵們擁簇着劉銘傳下了城。
劉銘傳其實也有撤退之意，但他這人性如烈火，偏生就好面子，故而嘴上嚷嚷的厲害，動作上卻相當的聽話，也沒怎麼亂掙，任由着他將自己擡走。
吳長慶指揮攻入城中的淮軍有條不紊的撤退，城中太平軍妄圖趁勢追擊，卻爲淮軍的優勢火力所阻，不敢追出城來。
與此同時，馮國璋、吉宣化等三營也奮勇擊退了陳坤書等太平軍援軍，這也就避免了吳長慶的主力部隊腹背受敵。待到天黑之時，各營全部安全退入了營壘，吳長慶命令各營繼續加固營壕，防止太平軍趁夜偷襲。
此戰淮軍戰死五百餘人，劉銘傳團損失最大，一營幾乎死傷過半。但同時太平軍方面死傷也更加慘重，傷亡人數達到三千之衆。客觀而言，此戰算是打了個平手。
江陰方面的戰報很快傳到了上海的曾紀澤手裡，他拿着手裡的奏報，眉頭不由皺了起來。淮軍自成軍以來，一直zhan有武器方面的巨大的優勢，士兵的戰損率一般都極低，而這一戰劉銘傳兩團竟損失五百多人，可謂淮軍開戰以來陣亡人數之最。
王凱泰接過奏報瞧了一遍，憂心忡忡的說道：“髮匪各路援軍皆至，江陰城下，敵我比例懸殊，大人，是否考慮讓這兩個團暫時撤回楊庫呢？”
曾紀澤望向李鴻章：“少荃，你以爲呢？”
李鴻章道：“髮匪雖衆，但別忘了咱們淮軍可是有着絕對的武器優勢，此時那兩個團攻城可能有些吃力，便要劃地自守卻易如反掌。我以爲當令他們堅守營壘，而後我們急調援軍趕往江陰，內外夾擊，先擊潰髮匪援軍，而後再聯手攻城，江陰城必克。”
李鴻章的話正合曾紀澤心意，在他看來，儘管經過了一定程度的西式軍事思想的薰陶，但淮軍上下對於先進武器在戰爭中所發揮的作用，抱有相當大的懷疑。他們的軍事思想很大程度上，還停留在冷兵器作戰那種人數上所謂的“敵衆我寡”，而忽視了一支軍隊真正的強大與否，武器的優劣在很大程度上已經佔了決定性的因素。
曾紀澤就是想讓劉銘傳他們來一場“敵衆我寡”的堅守戰，讓淮軍上下都能從中儘快的改變他們陳舊的軍事理念。於是，曾紀澤便急調鎮守太倉的向望海團兩個營，鎮守常熟的周盛波一個營，許厚才的直屬炮營趕赴江陰。
就在淮軍增兵同時，太平軍的人馬也在源源不斷的趕往江陰，護王、潮王、武王、齊王、區王從常州、蘇州、丹陽、無錫、溧陽五路協援江陰，兵力達三萬之衆，對劉銘傳、吳長慶兩團五千餘人馬形成了強大的包圍之勢。