上將軍銜的獲取與斯大林格勒戰役前線總司令的接任，令楚思南在欣喜地同時，也感覺到前所未有的壓力。這次畢竟同當初的北方戰役不同，那時候，他僅僅是指揮着二十餘萬人的部隊作戰，而今呢，這二十萬的前面添了一個“一”，變成了一百二十萬。
百萬大軍，這可是一個規模空前龐大的作戰部隊，而他所要面對的敵人，則幾乎是德軍東線戰場全部兵力的四分之三￣￣右翼方向的中央集羣、正面的B集團軍羣、南方的A集團軍羣。而從目前來看，南方的A集團軍羣對楚思南的威脅最爲嚴重，他們在科爾尼科沃方向所發起的攻勢，已經嚴重威脅到了整個斯大林格勒戰役包圍圈。而在正面方向，B集團軍羣短期內看起來不會有什麼舉動，但是這卻不能成爲掉以輕心的理由。至於說來自中央集羣的威脅，楚思南倒是還不太擔心，畢竟在那個方向上，西方面軍、西南方面軍同樣實力雄厚，他們可以在很短的時間內，對南線戰事做出策應。
在斯大林格勒戰役指揮部，楚思南會同朱可夫、崔可夫、梅列茨科夫以及大批的戰役部隊參謀舉行了爲期兩天的磋商，經過這次磋商，楚思南在斯大林格勒戰役原有的各個方面軍基礎上，按照目前的戰場情況，對所有參戰部隊進行了新的組編。
其具體組編內容如下：
第一，對朱可夫原來所率領的頓河方面軍實施改編，組構爲斯大林格勒戰役第一集羣。其下屬各部隊按照兵種，劃分爲三大兵團，即第一近衛步兵兵團、第五坦克兵團、第二十一炮兵兵團。這一方面的改編，是按照朱可夫地要求實施的，按照他的說法，這樣部隊編制，更有利於兵種的統一調度與各兵種之間的配合作戰，從而在最大程度上發揮各兵種作戰優勢。
而在今後的作戰目標安排上，朱可夫的第一戰役集羣將以斯大林格勒城內以及郊區的德軍爲目標，他們將在今後的一到兩個月時間內。將所有盤踞在斯大林格勒近、遠郊的德軍部隊向城區內壓縮，與此同時。利用強大地防空兵火力以及航空部隊，儘可能的截斷該部德軍地空中支援。
爲了增強第一戰役集羣的突擊能力。楚思南親自下令，從鎮守在伏爾加河東岸地原斯大林格勒方面軍炮兵部隊中，抽調兩個炮兵師充實到朱可夫的部隊中去，使其能夠充分發揮大炮兵作戰的威力。
經此一來，朱可夫的第一戰役集羣將擁有一隻空前龐大的炮兵力量，其炮兵兵團擁有各式火炮、火箭炮、迫擊炮兩千二百餘門，僅僅是威力強大的喀秋莎火箭炮的數量。就超過了三百門。
第二，針對梅列茨科夫所率領地伏爾加河方面軍，楚思南下令，將其改編爲斯大林格勒戰役第二戰役集羣，其具體的改編方式與朱可夫兵團相同。
而在進攻方向上，梅列茨科夫兵團則恰好與朱可夫兵團相反。他們的進攻方向在外圍。從本月起，梅列茨科夫兵團將在阻擊德軍南線兵力的同時，全力沿頓河向西突進。併力圖奪取羅斯托夫、伏羅西洛夫斯克地區，從而將德軍的A集團軍羣阻截在高加索地區，徹底截斷該支德軍部隊的歸路。
爲了保證梅列茨科夫兵團地戰鬥力，楚思南下令，從朱可夫兵團中調撥第六裝甲集團軍南進，充實到梅列茨科夫兵團的炮兵兵團中去，以大大加強該部蘇軍的裝甲兵團實力。
第三，將崔可夫指揮地高加索方面軍整編爲斯大林格勒戰役第三戰役集羣，同時，調撥三個預備隊集團軍充實該部實力，其作戰任務，爲沿黑海沿岸地區向西北方向實施突擊，爭取在羅斯托夫同梅列茨科夫兵團會師，最終將德軍的整個A集團軍羣裝進口袋。
老實說，在最初楚思南和盤托出他的計劃的時候，他的三個軍團司令員都吃了一驚，朱可夫、崔可夫、梅列茨科夫，以至於那些剛剛任命的兵團參謀，每一個人都是如此。最所有人看來，目前的戰局條件下，最合理的做法應該是竭力保障即將到手的勝利成果，即進一步加強對斯大林格勒內圍地區德軍的圍困，並最終力圖全殲了他們。在這一階段的戰事中，尋機有限度的擴大戰果是可行的，但是這個限度絕對不宜放的太大，否則，以目前蘇軍在該地區的兵力來說，將面臨負擔過重的局面。
轉過頭來看楚思南的計劃呢，他竟然是擺出一副同所有德軍南線部隊決戰的姿態，要將曼施坦因的整個A集團軍羣一口吃掉。說實話，憑着目前的兵力，這並不是不可行，但是與之相對的，斯大林格勒方向上的包圍圈就會受到很大的衝擊。雖然說整個A集團軍羣同第六集團軍相比，這其中分量前者要大的多，可是那一場仗畢竟還沒有正式開打，誰能保證這個包圍圈就一定能夠形成？在保險與未知數之間權衡，所有人都認爲先集中全力消滅斯大林格勒包圍圈內的德軍力量更爲現實。
面對衆人的質疑，楚思南顯得信心十足，在戰役總指揮部裡，他面對着全戰區作戰地圖，爲所有與會的軍團代表詳細的闡明瞭自己的觀點。
楚思南坦言，在這一場戰役佈置中，他就是要逼着曼施坦因做一個選擇￣￣是憑着自己弱勢的兵力，在戰局被動的條件下同蘇軍決戰，還是放棄解救第六集團軍的計劃，轉而將部隊向西撤退。
楚思南對曼施坦因的A集團軍區、保盧斯的第六集團軍、魏克斯的B集團軍羣做了周密地分析，通過分析，他指出：經過前一階段的交兵可以看出。保盧斯的第六集團軍已經被全部圍困在了斯大林格勒城內以及郊區地段，按照情報部門提供的信息，德軍的這個第六集團軍至少擁有兵力三十萬，而經過前一階段的戰鬥，他們的兵力損失應該在十萬左右。最爲重要的是，經過這近半月的圍困，他們的軍用物資消耗量應該相當龐大，後勤補給地短缺，將令這一支兵力二十餘萬的部隊在戰鬥力上大打折扣。與此同時，由於蘇軍包圍圈地形成。以及斯大林格勒地區制空權的喪失，這支部隊即便是佔領了整個斯大林格勒。也將無力向伏爾加河東岸強渡，他們沒有船隻以及搭建臨時渡橋地物資。所以說。在這種情況下，他們所能做的就是突圍，向朱可夫兵團所控制的西線地區突圍。當然，他們也可以選擇向南突進，力求同曼施坦因部德軍匯合，但是那樣一來，可以說是正好落進楚思南的圈套。
對於曼施坦因部德軍。楚思南分析，他們的兵力大約在五十萬左右，而經過前一階段的戰鬥，其兵力損失同樣也在十萬上下，從這一點上看，他們的兵力明顯優於梅列茨科夫兵團。同時更優與崔可夫兵團，但是卻同這兩支兵團地綜合實力差不多。一旦這兩個蘇軍兵團全力向羅斯托夫、伏羅西洛夫斯克方向突進，那麼。曼施坦因所能做出的決定只有兩個，要嘛集中主力阻擊這兩個蘇軍軍團的突擊，要嘛仍舊將目光放在斯大林格勒一線，並趁機打通前往斯大林格勒的通道，最終同保盧斯部德軍匯合。
如果曼施坦因選擇前者，主動退出南線戰場，並全力向西轉移，那麼大家相安無事，蘇軍三大兵團可以騰出手來，不緊不慢的將保盧斯部德軍收拾掉，與此同時，還重新奪回對北高加索地區的控制權。
如果曼斯坦因選擇後者，那麼毫無疑問，他地主力北進，應該能夠成功打通通往斯大林格勒的通道，並同保盧斯部德軍匯合。但是到那時，曼施坦因將會發現，他已經率領着德軍部隊在斯大林格勒這個深泥潭裡無法拔足了。
的確，在同第六集團軍會合之後，曼施坦因地兵力可以猛增至近六十萬，其實力已經遠遠超過了崔可夫、梅列茨科夫兩個兵團的總兵力之和。但是不要忘記，隨着第六集團軍的突圍成功，丟失了目標任務的朱可夫兵團就會像循着血跡追逐獵物的猛虎一般，從托爾莫辛方向猛撲過來。朱可夫兵團是斯大林格勒戰役中最大的一個蘇軍兵團，其總兵力近五十萬，這是一個曼施坦因目前無法吞下，甚至無法啃動的大石頭。而三大兵團的聯合作戰，勢必能夠在從黑海到裡海之間的北高加索狹窄地域構築一條無法逾越的鋼鐵防線，將曼施坦因部、保盧斯部牢牢關進籠子。這還不止，別忘了楚思南手中還有大批的預備隊，而在這些預備隊中，就包括了剛剛得到充實的原斯大林格勒方面軍。
從以上的分析來看，楚思南倒希望曼施坦因能夠選擇後一條路走呢，因爲那樣一來，這位德軍名將就成了誤入泥淖的行者，他那試圖用一隻腳去勾取另一隻深陷泥濘中的鞋子的做法，只能讓他整個人都栽進泥塘裡。
聽了楚思南的分析，衆將恍然，這明顯就是聲東擊西的計策：明裡看，蘇軍今後一段時間的作戰是要實施針對曼施坦因部德軍的全線包圍，但是實際上，作戰的真正目的，卻是在於逼迫曼施坦因西撤，從而進一步加固對斯大林格勒德軍部隊的包圍圈。
有了這一點上的認同，蘇軍斯大林格勒方向上的三個兵團立刻動了起來，從七月二十一日開始，各兵團預計一期投入作戰的部隊就開始緊急調動，大量的步兵、坦克以及運輸車輛在斯大林格勒以西、高加索山脈以北、伏爾加河以西的廣闊平演地區頻頻調度，而天空中負責偵查與運輸的蘇軍空軍部隊也往來不斷。這將是蘇德戰爭開幕以來，規模最龐大，參戰蘇軍部隊最多，戰果最豐碩的一次殲滅戰，任何一名士兵、軍官，都不敢在這場戰役中出現任何紕漏。否則，等待着他們的將是軍事法庭地無情宣判。
七月三十日，曼施坦因帶着滿腹的焦急從柏林返回A集團軍羣指揮部，現在在他的心裡，除了無奈之外，就是更多的無奈。
在柏林的這幾天裡，他除了向元首屢次提出建議之外，還得到了很多令他深感焦慮的壞消息，而在這些壞消息中，北非戰事的失利。無疑是最讓他憂心的。
就在東線的斯大林格勒鏖戰正酣的時候，在北非地萬里黃沙中。一場悄無聲息的鉅變，正在朝同樣激戰正酣地雙方悄然掩至。
原本在那裡。指揮着德意聯軍的隆美爾將軍一直都是凱歌高奏，風光無限地，短短几個月的時間內，他便率領着他的裝甲部隊從的黎波里推進到了亞歷山大、蘇伊士，同他交戰的以英美爲主的同盟國部隊被打的一瀉千里，狼狽不堪。
但是隨着戰場地推進，他的進攻逐漸成爲了強弩之末。就在剛剛過去的六月份裡，隆美爾和他的部隊被英軍司令蒙哥馬利所指揮的聯軍阻擋在了阿拉曼地區，再也沒能前進一步。而與此同時，美國人新組建的一支部隊￣￣巴頓所指揮地第一裝甲軍，卻在隆美爾的大後方，法屬摩洛哥搶灘登陸。並一舉截斷了隆美爾部德軍的歸路。
就在曼施坦因身在柏林地這不到十天時間裡，總參謀部便收到了隆美爾的七份求援電報，由此可知。北非的戰事是如何吃緊了。
在心裡，曼施坦因很爲隆美爾這位老朋友擔憂，同時，也爲他傷感，一直以來，曼施坦因都很欽佩這位老友在軍事上的才能和卓絕眼光，但是這一次，他恐怕要折戟黃沙了。東方有一句很出名的諺語，“巧婦難爲無米之炊”，隆美爾此時面臨的，就是這樣一種局面。經過北非戰役前期的消耗，他手中所掌握的全部部隊加起來，也不過只有區區的五萬人、五百五十輛坦克，而他的敵人，單單是蒙哥馬利所率領的那一支阿拉曼聯軍，就足足有近二十萬人，一千餘輛坦克。這是一場實力極不均衡的戰鬥，在那一望無際的沙漠地區，即便是戰神臨世，恐怕也沒有能力令德意聯軍挽回敗局了。
不過話說回來，曼施坦因也非常清楚，在目前這種情況下，要向北非增兵已經不可能了，在歐洲，西線兵力原本就短缺，如果想要保證那裡的安全，就絕對不能再提抽兵一事。而東線，那個該死的東線，這是令曼施坦因一想起來就無比頭疼的地方，面對俄國人日益增長的兵力和後勤供給，東線的戰事已經日漸吃緊了，曼施坦因甚至認爲在目前的情況下，如果德軍部隊能夠組織好防禦，就已經是託天之幸了，至於說抽調兵力，那簡直就如同兒戲。目前看來，偉大德意志軍人唯一能做的，就只是坐等北非軍團的覆滅了。
拋開那些煩心的事情，這次在柏林，曼施坦因也有了兩個不錯的收穫。
第一個，便是那位元首閣下終於接受了軍中諸多將領的一項建議，在全德意志範圍內，實施普遍的戰爭總動員。就在曼施坦因離開柏林的同一天，擔任宣傳部長的戈培爾通過電臺發表了演說，號召全體德意志國民，接受總體戰方針，將全國的一切資源和力量，都投入到這場戰爭中去。
在曼施坦因看來，其實這種政策早就應該實施了。無可諱言，在蘇德戰場上，蘇軍之所以能夠在經歷了初期的重大損失之後，在很短的時間內便恢復過來，就是因爲他們一直在採用這種政策。無論是工業還是農業，也不管是運輸業還是製造業，都要首先考慮爲戰爭服務，首先滿足軍隊的需求，這就是俄國人所採用的策略。
在東線指揮作戰的過程中，曼施坦因無數次察覺到一個奇怪的現象，就是那些佔領區的俄國人居民家裡，竟然蒐集不到多餘的糧食，在某些地區，一戶人家甚至只備有一天的口糧。他們的糧食都被軍隊徵集了，而在糧食配給制的作用下，他們每天的口糧都是定時發放的。在這種情況下，德軍部隊不僅不能從佔領區獲得他們所急需的糧食，甚至還要向那些投降的蘇軍士兵、平民發放自己的儲備。
作爲一名軍人，曼施坦因認爲俄國人的這種做法是卑鄙的，是不人道的，但是與此同時，他也不得不承認，這種做法在戰爭中用來消耗敵人物資、給敵人的後勤保障增加壓力方面，確實是最行之有效的。
如今，德意志終於也開始實行這種政策了，這是保障戰爭持續進行的最佳方式，但是曼施坦因不敢保證的一點，便是這個政策是不是實行的過於晚了？
在柏林，曼施坦因另一個值得欣慰的收穫，便是元首閣下終於接受了他的建議，放棄對高加索地區的爭奪，轉而允許他率領部隊進攻斯大林格勒，解除第六集團軍所遭遇的圍困。有了元首的這一項命令，曼施坦因終於有了一些精神，他已經想好了，只要一回到集羣指揮部，他就會命令自己的第四裝甲集團軍火速北進，會同第五十七裝甲軍、第二黨衛裝甲集團軍，一同向斯大林格勒外圍蘇軍陣地實施突擊，力求在最短的時間內，衝破蘇軍的包圍圈。
只不過，元首的這個命令，是不是也下的有些晚了呢？曼施坦因現在還無從得知。