三國時代，有個名叫劉曄的謀士，因足智多謀、善於應變、功勳卓著而被列傳。上世紀五十年代後期，偉人在《劉曄傳》上批語："此傳可一閱。放長線釣大魚，出自劉曄。"
劉曄，出生年月不詳，字子揚，淮南成德人。父親劉普，兄長劉渙。劉曄幼時即現聰穎，七歲那年，其母因病垂危，彌留之時，她對劉曄說："你父親寵信的那個近侍，爲人不善，時有誣害他人之舉，我擔心自己死後，此人會滋劣端，希望你和你哥長大後，能夠除掉此人。"
劉曄牢記母親遺命，十三歲那年，設計斬殺了父親的那個侍者，然後坦然地向父親請罪。劉普先是大怒，但在聽罷劉曄的解釋後，還是認同了亡妻及劉曄對那個侍者的評介，故不僅沒有苛責劉曄，反而予以欣賞。汝南有個名叫許劭之士，善於觀人面相，預測未來，他到揚州避難時，觀察了劉曄，稱劉曄擁有佐世之才。
東漢末年，因於戰亂，揚州之地的豪強如鄭寶、張多、許乾等人擁兵自重，內中尤以鄭寶一路最爲當地士民忌憚。鄭寶看中劉曄的聲名，欲逼他依附自己。劉曄得知此情急避，恰逢此時曹操的使者到達揚州。劉曄便去尋見使者，並邀使者到其宅邸歡宴數日。鄭寶聞知，帶着數百精悍手下及牛、酒等禮，前往迎接使者。劉曄將鄭寶部衆安排在中門外就餐，自己則與使者在內庭中宴請鄭寶，並趁機斬了鄭寶，將其首出示道："曹公有令，敢有動者，與寶同罪。"然後有條有理陳述禍福利弊，很快贏得鄭寶部衆認同並予歸服。劉曄不想自己擁兵，遂將這些壯士轉給廬江太守劉勳。
劉勳因爲兵強馬壯，平穩駕馭着江淮一帶的治安。新興勢力孫策，爲了擴疆，"僞與勳好盟"，遣派使節奉送厚禮給劉勳，請他出兵攻打上繚城。劉勳收得財寶，十分高興地應允。劉曄力勸："上繚雖小，但城堅池深，攻難守易。若軍今出，禍今至矣。"但劉勳不聽，堅持出兵。等到劉勳兵疲，孫策發兵突襲。劉勳大敗，投靠曹操，劉曄同往。
曹操佔據壽春後，當時山賊陳策在廬江聚衆數萬，據險而守。曹操欲除這顆心患，但很多人認爲，陳策居於鄉野，無足輕重，不應徵伐。但劉曄認爲先予勸降，如陳策不聽，再予重兵剿之。曹操依劉曄之策施行，不僅平定了陳策，而且收到了良好的社會效果。曹操在戰後提升劉曄爲司空倉曹掾。
公元215年，曹操征伐漢中張魯，任用劉曄爲主簿。其時張魯之弟張衛，領兵堅守山勢險峻的陽平山。因久攻難克，曹操打算撤軍。就在夏侯惇和許褚呼叫攻山部隊撤退時，發生一個意外，原來一些曹兵爲抄近道，竟然誤闖瞎撞進了張衛的營帳。張衛的衛戍見之，亂成一團。劉曄聞此情況，急囑夏侯惇停止退軍，轉爲進攻。張衛驚恐中逃離陽平山，漢中門戶因此洞開。不久張魯選擇投降。
曹操得了漢中，劉曄即勸其一鼓作氣進攻蜀地，理由是劉備新佔蜀地不久，人心不穩，曹軍乘勝進攻，必會讓蜀民望風歸附。但曹操不聽，時隔七日，有人報知曹操，說漢中歸曹後，蜀地人皆驚惶，多有示降打算。曹操便問劉曄："此時再行征伐之舉若何？"劉曄答："機不可失，時不再來，蜀人已趨安定，不能進擊。"曹操納之，提任劉曄爲行軍長史，兼領軍隊。
公元220年，曹丕代漢稱帝，史稱魏文帝。劉曄升任侍中，賜爵關內侯。針對關羽已死情狀，曹丕提出一個問題："劉備會否向東吳出兵，爲關羽報仇？"大多數臣將表示劉備不會冒險。惟獨劉曄認爲劉備與關羽感情深厚，一定會借這個理由出兵東吳以振軍威。面對劉備洶洶氣勢，孫權一邊組軍抵禦，一邊向曹魏稱藩。曹魏上下爲此興奮。但劉曄卻向曹丕進言，說孫權此舉並非真心，純屬權宜，不如乘機領兵先於劉備攻滅東吳，以絕後患。但沒被曹丕採納。
夷陵之戰後，孫權果然漸顯不臣之心。曹丕惱之，欲予討伐。劉曄急阻，認爲東吳剛勝蜀漢，上下一心，又有長江天險隔擋，不能如此倉卒進攻。但曹丕不聽，下令備軍、籌糧進攻東吳，結果戰況不盡人意，最後以撤了事。
公元226年，曹丕駕崩。承位的魏明帝曹睿，進封劉曄爲東亭侯，食邑三百戶。次年，遼東公孫淵脅逼叔父公孫恭讓位，自立遼東太守。劉曄認爲公孫淵如此胡鬧，今後極有可能發動叛亂，建議不如趁其掌權尚未穩固，出兵討伐，全面徹底地解決遼東割據問題，但曹睿沒有采納。公元237年，公孫淵果然起兵叛魏。
因於劉曄的預判十有八九靈驗，意欲攻伐蜀漢的曹睿，徵求羣臣意見。曹睿寵臣、中領軍楊暨私下探詢劉曄意見，劉曄表示認同楊暨的反對伐蜀意見。於是楊暨代表朝臣，勸阻曹睿不可伐蜀。這邊表示不行，那邊劉曄單獨對曹睿說："可以伐蜀。"
曹睿就用劉曄的觀點，欲去說服楊暨，但楊暨堅持己見。曹睿便譏諷楊暨，說他是儒生出身，不通軍事。楊暨就說劉曄也反對伐蜀。曹睿驚異，召來劉曄對質。劉曄面對楊暨，不發一言。氣得楊暨內心惱極。後來曹睿單獨問劉曄，爲何人前背後不一？劉曄說："伐蜀是國之大計，不能隨意告知任何人，如果蜀漢掌握情報，先於魏國做好防禦準備，豈非壞事。"
曹睿再次認同劉曄觀點，批評楊暨不顧場合、對象談論國事。楊暨更加惱恨劉曄，便對曹睿說："今後你臨朝議事，先用相反意思詢問劉曄，如果他每次同意，說明他是在揣摸、迎合陛下。"曹睿便予試之，結果正如楊暨所言，於是曹睿開始疏遠劉曄。
劉曄不知魏明帝曹睿因何冷落自己，先是煩燥，後是發狂，終因得病。公元234年，劉曄病逝。諡景侯。
劉曄是事奉過曹操、曹丕、曹睿的三朝元老。