李嚴大起三軍撲奔大城，等見到這座自己耗費了無數的心血和財力修建起來的堡壘上空高高飄揚着涼州軍旗的時候，李嚴把牙都要咬碎了。心說我辛辛苦苦建起來的城池戶主成了你了，這也太欺負人了！嬸可忍叔不可忍！叔可忍我也不忍了！這個城的得失現在對他來說並不是很重要，但重要的是臉面，人要臉樹要皮，把自己的家丟了這要是傳出去他的臉面何存啊！
城中的龐統聽說李嚴帶着大隊人馬來了，微微一笑，傳令四門緊閉甭理他，先蹲蹲他的性消消他的火再說。李嚴在城外紮好了營盤，親自出營討敵罵陣，叫龐統城上答話，軍兵往裡通傳，龐統得報之後連理都沒有理他，傳下令去，甭答理城外的李嚴，他願意罵就罵，願意吼就吼，全都甭理他，反正有大河攔阻，他想過來攻城沒船那是不可能的。
李嚴在城外頭叫罵了半天，見城上一點兒動靜都沒有，當時李嚴這個氣更大了。馬上傳令命人去打造木排、竹伐搭建浮橋，準備過江攻城。軍兵把消息送到龐統面前，馬休坐不住了，說軍師，咱們不能總這麼躲着，不如由我帶人去攻他一陣吧。龐統擺了擺手說不用，他寫了封信交給馬休，說你如此這般這麼這麼去安排，到時候他要是攻城就讓他好看。馬休一聽大樂，高高興興的下去安排去了。
過了有半天的時間，李嚴的木排、竹伐全都準備好了，全都推下河去準備攻打大城。正這個時候，城頭上用竹筐吊下一個人來，這個人被反綁着雙手嘴裡堵着布放下城頭。從城上放下來這個人從竹筐裡滾出去向江邊猛跑，這邊李嚴一眼就認出來了，出來的是自己的次子李開，急忙命人駕一葉小舟去把人接過來，這邊城頭上也沒開弓也沒放箭，讓他們順利把人接走了。
李開被帶到李嚴面前，軍兵把他嘴裡的破襪子掏出來，綁繩給他鬆開，李開沒說別的先大哭了一鼻子，李嚴心中大急，說兒啊，你先別哭了，快跟爲父說說，你叔父他們都怎麼樣了，龐統怎麼爲難你們了？他們不是說要優待俘虜嗎！你怎麼變這個德性了？李開擦了擦眼淚，說龐統沒有虐待我們，只是限制了我們的活動，接着他就把大城怎麼丟的跟李嚴說了一遍，說完從懷裡掏出一封信來，說這裡有龐統寫給你的信。
把信接過來，命人把李開送到後頭休息。折開信看完了李嚴皺着眉頭又不言語了。信上龐統說了，我聽人說諸葛亮帶着人去了荊州了，你不趁此機會去成都執掌朝綱穩住陣腳反來這裡跟我打，實屬不智，就算你奪回了大城，到時候咱們兩個拼的兩敗俱傷，最後便宜的可是諸葛亮，不如這個大城我先替你保管，等你在朝中佔住腳了再回來跟我鬥。我龐某人不像你姓李的，當面叫哥哥背後下傢伙，我所說的可全都是爲了你考慮。如果你執意要攻城的話，我只好先拿你的家小祭旗了。我這可不是威脅你，我龐某人說了就算。
李嚴看完了信又拿不定主意了，最後沒有準譜兒，命人把自己的親信之人找來商議，他的軍師陳祗看完了龐統的信略加思索對李嚴說了，主公，以我之見，咱們應該按照龐統說的先去成都奪權，他說的沒錯，如果此時與涼州交惡有百害而無一利，不如暫時退兵奔成都，等到咱們根基穩固之後再來奪回大城。
陳祗的話剛說完，旁邊李恢衝李嚴一抱拳，說大將軍，陳奉宗的話也不無道理，只是家小盡在龐統手中，就算咱們在朝中佔穩了腳根，也要受制於人，到時候倘若諸葛孔明圖謀將軍，恐怕您不得不聽命於龐統，到那個時節，說不好就要落個叛國的罵名，將軍的行事豈不爲人所恥笑啊！
李嚴聽李恢這麼一說不由微微點頭，他怕的就是這個。李嚴說德昂，以你之見，我該如何行事呢？李恢說咱們不如假作退兵，龐統知道後必然鬆懈，到那個時候咱們再突然回師，必能一舉奪回大城，以血前恥！李嚴說好！德昂此計甚妙，深得我心，咱們就依計而行！說完了李嚴立刻傳令拔營起寨大軍奔成都方向走。
臨走的時候，李嚴派陳祗去見龐統，他怕落下把柄沒給龐統回信，讓陳祗給龐統傳話，自己就暫且聽他的去成都奪權，讓龐統把大城和家小照顧好了，如果這兩者哪個有了半點兒閃失，他李嚴就算是粉身碎骨也要跟龐統拼個漁死網破！龐統滿口答應，很客氣的把陳祗送出大城，讓他回覆李嚴，自己是有信之人，肯定不會說了不算，算了不說！陳祗聽了很彆扭，龐統這是有機會就嘲諷李嚴言而無信，可是陳祗又說不出別的來。
陳祗走了之後，馬鐵問龐統了，說軍師，李嚴真的回成都去奪權去了嗎？龐統說李嚴如果要是聰明的話，肯定明白這其中的利害，如果此時不趁熱打鐵把自己大將軍的位子坐穩了，等到諸葛亮一回來，他再想行事就難了，失不可失，失不再來，我想他不會愚蠢的跟咱們較勁的！馬鐵聽完了皺了皺眉頭，說李嚴這個傢伙反覆無常，誰知道他會幹出什麼事兒來呀，咱們還是小心爲妙！龐統說我早就派人去打探消息去了，他到底是不是真的退兵很快就會見分曉。
龐統也怕李嚴詐他，因此派出探馬隨着李嚴的人馬往成都方向去，看看他到底是不是真的退兵。接果派出去的探馬回來稟報，說李嚴帶着人回到江州之後盡起江州之兵奔成都去了。龐統還不放心，又派人跟了一段路，探馬回來稟報說李嚴確實是走了，他以急行軍的速度晝夜兼程奔了成都了，龐統這才把心放下，開始全力佈置大城，準備要把這裡建造成一個堅固的據點，就像一根釘在巴郡的釘子一樣，讓蜀國不得不時時留意着，不敢再北顧。
他這一鬆懈就上了李嚴的當了。李嚴用的是加竈之法行軍，他手裡有五萬人馬，由於是急行軍，自然就有掉隊的了，龐統的探馬沒有留意這些掉隊的軍兵，光顧了看李嚴的本部了，他們沒有留意這些掉隊的軍兵全都悄悄的轉回江州了。等到晚上數一個李嚴的軍竈，發現人數對上了，就以爲掉隊的都回來了，哪知道這全都是李嚴的詭計呀！
就這樣走了二天一夜的功夫，等到了第二天晚上，趁着天黑，李嚴帶着人馬趕到了江邊上，李嚴手下副將岑敘帶着戰船在這裡等着他呢，大隊人馬登船之後火速向着江州方向開過去，一路上天助李嚴，那是順風順水，戰船剩風破浪僅用了半夜半景就趕到了江州城。
到了江州之後李嚴集齊了人馬立刻就去攻打大城，大城離着江州本就不太遠，到四更左右趕到了江邊，大船離着大城二里之遙，李嚴命水性好的水鬼泅過江去，把長長的繩子繫好了，他手下的軍兵順着繩索渡過大江登岸到了大城之下。
還得說涼州軍軍法森嚴，雖然知道李嚴已經走了，但是完全沒有鬆懈，照樣還是該巡邏巡邏，該站崗站崗。李嚴的人馬剛剛過來了三分之一，一隊巡邏的水軍過來了，離着老遠就發現了李嚴的人馬，這下號手急忙吹響了手裡的銅號，同時把早就準備好的信號燈放上天空，軍號一響，信號燈一升空，守城的軍兵立刻進入警戒狀態，敵襲的警報也拉響了，熟睡中的軍兵急匆匆的穿好了衣甲往外跑。
李嚴一看被發現了，傳令戰船攻打碼頭，他長嘯一聲帶着人撲奔東城牆，這坐城是他建的，他自然知道哪裡易守哪裡難攻，哪裡有暗門。李嚴是從東面渡的江，在東城牆外頭，有一座不爲人知的水門，這座水門與其它四門不同，它是建在地平線以下的，在地面上根本看不出來，龐統佔了大城的時日尚短，還沒有發現這座水門呢，因此讓李嚴鑽了空子了，後來軍事史上把這次的事件稱爲水門事件，是龐統軍事指揮史上的一大污點。
把暗門打開，李嚴帶着人衝入城中，此時負責巡城的是馬休，馬休正帶着人巡城呢聽到警報，急忙傳令點起燈球火把來加強防守，他帶着人急急往東門趕，走到半路上正碰上李嚴，兩個人見了面二話不說大戰在一起。
要是論真能耐，馬休還真就不是李嚴的對手，李嚴馬上佈下的功夫那也是非同小可，正史上記載，他能和魏國的五子良將中人血拼幾十個回合不落下風，因此要說起來，李嚴那也算的是上一員虎將。馬休雖然也算的上是一員猛將了，但是跟李嚴比起來還差了點兒，再加個有心算無意，李嚴又是一副拼命的打法，因此僅十幾個照面，馬休就被李嚴一刀掃落馬下昏迷不醒，有軍兵搶上前來把馬休救下去，李嚴奪了馬休的戰馬帶着人往城中衝殺。
往前衝殺了不遠，馬鐵帶着人趕來了，兩個人刀槍並舉大戰在一起，此時李嚴的人馬全都攻入了城中，他有數萬兵馬，城中龐統纔有三千軍兵，蟻多咬死象，一時之間大城被李嚴攻了下來，龐統的三千人馬被困在城中是進退不得！