“援敵黃、邱、區遭我軍阻擊之後不甘失敗，任由東西南三面向我進攻，尤其是黃所部，增援積極，以進抵夏張鎮附近，對我軍從戰場西部撤出威脅較大，如不給於該敵以有力打擊，我軍攜帶大批傷員，將難以順利撤出戰鬥；即使撤出，各路敵人也會尾追而來，使我軍陷入被動。於是，我們決心乘黃百韜所部經長途跋涉，尚未全部展開，戰鬥力相對減弱之時，先聲奪人，予以沉重打擊，如能將其殲滅最好，如果不能也能爲我軍順利撤出戰鬥和進行修正創造有利條件。”
這是粟大將發給軍.委的原電，可見他當時已經下定了要打黃百韜的決心。當然，粟大將也沒有小看黃百韜的意思，反而是充分的認識到了這場戰鬥的困難，當天他給華中野戰軍全體指戰員寫了一封*：“戰役進行到現階段，是全戰役的重要關鍵。只要我們能夠堅持下去，就可以全殲敵人……同志們的傷亡、消耗和疲勞很大是事實，但敵人的傷亡更大、消耗更多、疲勞更甚。他們處於四面包圍，朝不保夕的恐怖中。我們必須咬緊牙關，堅持下去，不要讓吃到嘴邊的美味溜掉了。我們對敵人要狠，要有全殲敵人的雄心，要善於打落水狗，一次性就解決敵人，不給以後留麻煩！”
同時粟大將還下達了新的作戰指示，以第八縱隊繼續阻擊整5師，以九縱以及十縱之一個師去阻擊區壽年，二縱原地休整併合同十縱之另外兩個師在泰安一線構築堅固防線阻擊湯恩伯。至於六縱、七縱則前往攻擊黃百韜。至於剛剛趕到戰場上的四縱則作爲預備隊使用。
回過頭來再看黃百韜的行動。10月23日黃昏，整25師第40旅和快速縱隊前鋒攻佔了肥城。第二交警總隊則推進到了儀陽鎮一帶。但與此同時整編65是也全軍盡歿不復存在。而東面的整5師還在蒙陰一帶跟8縱激戰。至於區壽年兵團也才抵達曲阜。
黃百韜並不知道粟大將已經盯上了他，但是泰安方向的槍聲逐漸沉寂，讓他有了不詳的預感。
轉過天來，第40旅攻佔了潮泉鎮，第三快速縱隊也拿下了太平村，至於第二交警總隊則玉龍山一帶。這三支部隊連續突破了七縱的陣地，造成了相當的傷亡。最關鍵的是，黃百韜兵團離泰安很近了，直線距離都不超過五公里，嚴重威脅了華中野戰軍突擊集團側翼的安全。
不過也就是在這個時候，黃百韜也意識到了戰局發生了重大變化，他要救援的部隊大部分已經完全不存在了。自然的pla能夠騰出來的兵力也就更多了。這些騰出來的兵力不可能在一邊打醬油，必然要找點事情做做，而現在戰場上能有什麼事情要做呢？無非是打他黃百韜嘛！
立刻黃百韜就引起了警惕，命令部隊停止向泰安進攻並就地轉入防禦。比如第40旅向肥城後撤，第三快速縱隊則撤往小黑山、孫家峪，至於第二交警總隊則原路退回儀陽鎮。
但是，粟大將的動作或者說王bicheng將軍的六縱動作也是飛快，突然就殺向了黃百韜所部。粟大將的計劃是：“應乘黃部立足未穩，於本晚（24日）完成包圍，隨之發起攻擊。望各首長務必於後日（26日）晚殲滅黃百韜所部。”
爲了儘快殲滅黃百韜，粟大將將四縱也投入了戰場，當時六縱向潮泉鎮方向猛攻，七縱則尾隨第二交警總隊追擊，四縱從背面前插截斷黃百韜的退路。
粟大將還下了嚴令：動作一定要快，不得停留，力求在白天殲滅敵第三快速縱隊於潮泉鎮一帶，否則以放縱敵人論罪。
pla的行動非常的快，正在後撤中的敵人忽然遭到襲擊，頓時陣腳大亂。當晚，傘兵總隊遭到六縱穿插部隊伏擊，輜重車隊損失殆盡，連行軍鍋都丟了一個一乾二淨，輾轉退到潮泉鎮時才穩住陣腳。第二天上午，六縱加大了攻擊力度，頓時傘兵總隊就撐不住了，只能龜縮在潮泉鎮附近固守。這樣一來，黃百韜中央的門戶大開，原本他還指望傘兵總隊幫他爭取一點兒時間，好搶修陣地，但卻想不到這點兒時間是這麼少。
第二交警總隊表現也不怎麼樣，隨着七縱發起大規模反擊，交二總隊也是手忙腳亂，一度危如累卵，如果不是肥城的黃百韜親自指揮108旅趕緊前來救援，這個交二總隊恐怕會被立刻分割包圍。
截止到25日夜，黃百韜的部隊被團團包圍在肥城地區，而這時候黃百韜也知道接下來將是對他最大的考驗了。而他的個性也就決定了他絕不是張靈甫和李振，絕不會坐以待斃的。實際上黃百韜的所作所爲讓接下來的刮共雙方都大吃一驚！
黃百韜認爲死守是坐以待斃，想要求活就必須主動打出去，只有打通了撤退的後路才能轉危爲安。爲此，他下令將整編25師直屬特務營和一零八旅的兩個營拼湊成一個團，出肥城西門湖屯鎮發起攻擊。
要知道這個決定是非常需要魄力的，面對pla三個縱隊九個師的團團包圍，防守尚且乏力，還居然要進攻，這不是搞笑嗎？可是黃百韜這個人從來不會搞笑，當時他一邊做作戰部署一邊摘下了手錶，又放下了鋼筆，接着將重要的文件和密碼本集中放在桌子上，交給了參謀長李世鏡。
原來黃百韜決定親自率領突擊部隊行動，他說：“萬一我戰死，請顧副師長代理指揮。”
自然的黃百韜這一次孤注一擲的反擊也大大出乎了華中野戰軍的預料，一開始四縱確實被打了一個措手不及，但是很快我軍便調整了部署，以密集火力攔截黃百態親自帶領的突擊隊，迫擊炮部隊更是以猛準狠的火力猛擊敵人。戰鬥最激烈的時候，負責攔截黃百韜的部隊團長重傷，而黃百韜的兩個衛士也被打傷了，手中的衝鋒槍的槍管護木都被彈片打碎。
按道理說，師座帶頭衝鋒，應該士氣大振取得成功纔是，但是讓黃百韜很失望的是，他雖然奪取了一部分據點，但是很快四縱就在西邊再次佈置了阻截陣地，等於說黃百韜的退路依然沒有打通。而這個時候，六縱和七縱又在東邊猛攻，一度又動搖了黃百韜的正面陣地，兵力緊張的他不得不放棄了繼續突圍，不情不願地開始拼命加固工事開始據守。
黃百韜爲了加強陣地，砍光了周邊三公里範圍內的一切樹木和高杆植物，還推平了一切阻礙射擊的建築物。不過黃百態也知道匆匆搶修出來的野戰工事防禦力有限，指望一道防線就攔住pla是做夢，所以他佈置了兩道防線。一道在外圍，挖掘有一條深四米、寬七米的環形外壕，沿着這條外壕佈置有明暗火力點。所有掩體之間均以交通壕相連，火力可以全方面互相支援，甚至還佈置了倒射火力點。
在這條防線之後，經過兩道鐵絲網布設第二道防線。根據以往同日軍及pla交戰經驗，黃百韜知道pla擅長城市突擊，一旦攻破陣地一角，就會以穿牆破壁戰術向裡滲透。所以這次黃百韜提前將火力點周圍的所有建築物全部拆除，迫使pla只能一個據點一個據點的清除。
不止這些，黃百韜還在外圍廣佈偵察兵，認真觀察pla的一舉一動，有任何風吹草動都能夠提前反應。總而言之，黃百韜的這一套防禦戰術算是下了血本，和鬆鬆垮垮的74師相比簡直是天上地下。
繼續說戰場上情況，此時（25日下午）第三快速縱隊勉強在潮泉鎮堅持了一天之後，因爲陣地越來越小，而六縱的火力也越來越兇猛，被壓縮在鎮內的他們傷亡慘重，不得不進行了最後的突圍。只不過這場突圍效果不大，大部分刮軍精銳的少爺傘兵不是被打死就是被俘虜，第三快速縱隊幾乎被全殲。
第三快速縱隊覆滅之後，黃百韜最擔心的就是南邊的第二交警總隊了，在他看來如果交警二總隊繼續孤懸在外恐怕會被各個擊破。所以他建議二總隊指揮官張績武撤入肥城。
但是張績武卻不認同黃百韜的判斷，他認爲肥城太小，擠進去了兩個師（兩個整編旅）已經夠擁擠的了，如果他的部隊再進去，整個肥城將水泄不通，這就讓pla的炮火優勢發揮到了最大。他認爲自己完全可以繼續堅守，有他在這邊牽制敵人，黃百韜那邊的壓力反而小。
不得不說，在這個時候，張績武的判斷是對的。如果真的差不多一個軍的兵力縮在肥城這麼點兒大的地方，那粟大將會非常高興，用大炮猛轟就是了。
不過黃百韜也很善於接受正確的意見，聽了張績武的解釋之後，他表示同意，並囑咐張績武一定要加固陣地，因爲土八路真的已經是今非昔比了。
與此同時，粟大將也下達了總攻的命令，集中了三個縱隊的全部重火力連續炮擊四個小時，讓刮民黨軍也領教到了pla的炮火威力。甚至一度將105毫米榴彈炮推進到前沿進行抵近射擊。至於pla傳統的爆破戰術、戰壕迫近戰術更是發揮到了極致。算是比較輕鬆的突破了黃百韜的第一道防線。
此時，黃百韜的孤軍困守據點中負隅頑抗，激戰至27日上午，黃百韜的部隊已經到了山窮水盡的程度。守軍殘存的彈藥只夠維繫一天的戰鬥，可謂覆滅在即。
而在這個時候，杜聿明卻突然飛到了泰安、肥城上空了解情況。當時黃百韜正在親自督導維修工事，忽然一個傳令兵跑到他面前一個立正、敬禮道：“報告師長，徐州行轅杜參謀長要和您通話。”
黃百韜仰頭一看，天空中有一架飛機正在不斷盤旋，裡面坐着的不用說就是杜聿明瞭。
杜聿明一上來也不拉家常浪費時間，開門見山地問道：“校長命令我全力解圍，我希望瞭解目前的戰況情勢。”
不過讓人想不到的是，杜聿明直接，黃百韜卻**起來：“報告參謀長，民國二十一年在廬州軍官團訓練時，我們是上下鋪。那時候我叫黃新字煥然，杜學長當時對我照顧頗多。”藉着黃百韜繼續說道：“自剿匪以來，我從未向上司告急求救，但是，今天情況緊急，牽一髮而動全身，因此我不能不告急，免誤全局。”
黃百韜的囉嗦讓杜聿明也忍不住了，他趕緊說道：“現在說最重要的，要緊的。你有何建議？”
黃百韜回答說：他將誓與陣地共存亡，但是彈藥告罄，頂多還能維持一天。希望區壽年兵團和邱清泉加快速度，並希望空軍全力支援。尤其希望今夜空軍能在陣地四周投擲照明彈，只要能渡過今晚，等援軍到達，就可以扭轉乾坤了。
對於黃百韜的要求，杜聿明保證將全力實現，說完他就飛走了。而有了杜聿明打氣，黃百韜覺得又有了希望，當即命令全軍立刻加強工事死戰到底。
而另一邊杜聿明也沒有食言，當天晚上，刮軍的空軍果然徹夜在肥城周邊投擲照明彈，而黃百韜所部的更是處於極限警戒狀態，準備應付最兇猛的攻擊波。但是讓黃百韜意外的是，這個夜晚格外的寂靜。這是怎麼回事呢？
還得從邱清泉的第五師說起，之前張靈甫和李振接連被包圍消滅讓南京國防部是一片混亂，蔣某人更是氣得火冒三丈，大罵湯恩伯、邱清泉和區壽年救援不力。怒火攻心的蔣某人在23日夜坐着飛機一口氣飛到邱清泉的部隊上空，扔下了一封措辭極其嚴厲地信件：
“雨菴弟：大汶口鎮、泰安相繼失守，張靈甫、李振二同志若非陣亡，必已被俘、山東戰局，嚴重萬分。兩日來連電令弟全力西進增援，而弟違令遲滯，視友軍危急不援，以致遭此最大之損失。得報，五中慘烈，不知所止！故今特飛蒙陰，甚望與弟空中通話，以救肥城友軍之危。此時，惟有弟軍急進，一面救援六十五師，一面與東進之二十五師匯合，方能挽墜勢，亦所以保全弟軍不致孤危被殲也。”
等到黃百韜也被包圍在肥城之後，蔣某人又在第二天上午再次飛到邱清泉上空，又投下了一份手令：
“……瞻念前途，深堪浩嘆！弟軍爲山東主力，與友軍相處，不解圍，不互救，殊堪痛恨！茲限三日內向東馳援黃百韜，達成任務，則可以將功贖罪矣！”
對邱清泉而言，這兩封信，簡直比從天而降兩枚核彈還要可怕。蔣某人說他增援不力，保存實力，坐看友軍覆滅，那真是太冤枉他了。實際上，當邱清泉得知張靈甫覆滅而65師又被包圍之後，第一時間就加快速度向西急進。
但是粟大將可是從來沒有忘記過這個可怕的第五師，所以專門派了八縱對其“貼身保護”，八縱依託沂蒙山區的高溝深壘頑強阻擊，當時粟大將給八縱下了死命令，一定要阻擊整編第5師至少三天，少一秒鐘都不行。
在這種情況下，邱清泉的行動要是能快起來那就真是見鬼了。而就在蔣某人第二次給他空投手諭的時候，第五師正在同八縱激戰，傷亡十分大，這樣的情況竟然被稱之爲保存實力坐看友軍覆滅，邱清泉真心是一肚子委屈。
委屈歸委屈，邱清泉依然是全力執行命令，在他豁出去了瘋狂攻擊之下，八縱也終於挺不住了，所以在超額完成了粟大將的任務之後，八縱轉移休整去了。如此一來，機械化的整編第5師自然是長驅直入，而粟大將也發現了邱清泉來者不善，而且與此同時，北面的湯恩伯帶着兩個整編師匯合李天霞的整編83師也開始南下，給阻擊部隊造成了極大的壓力，綜合考慮之下，粟大將決定暫時放棄繼續圍殲黃百韜，再打下去風險太大，實在是不合算，不如三十六計走爲上計，所以粟大將是在26日凌晨主動的帶領部隊向西轉移脫離了戰鬥。全本小說網