乙卯年十一月中旬，廣東天地會大起義爆發。東莞天地會首領何六等率衆在東莞縣石龍鎮起義，17日開始攻打縣城，揭開了廣東省城附近天地會起義的序幕。起義隊伍很快發展到三萬餘人，擁有船六百餘隻。19日，佛山天地會總舵主陳開在佛山石灣豐寧寺發動起義，隨即開始攻打南海縣屬的佛山鎮城。接着，李文茂、甘先、周春等在廣州北郊的佛嶺市、陳顯良等在城東燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸紛紛聚衆起義，關巨和何博奮等也率領珠江船戶起而響應。
起義軍剃髮易服，頭裹紅巾或腰纏紅帶，打出太平天國旗號，自稱西殿兵。鴉片戰爭以後，滿清對外割地賠款，喪權辱國，對內加緊壓榨，魚肉人民，社會危機更趨嚴重。廣東在鴉片戰爭中首當其衝，受害最深，戰後分擔的戰爭賠款又最重，因而滿清對人民的剝削壓迫更爲殘酷。隨着太平天國起事，江南半壁失陷，廣東作爲唯一尚有錢糧盈餘的省份，自然是盤剝得更加厲害。隨着滿清壓迫日深，越來越多的貧苦農民和失業的手工業者、小商販、船民、無業遊民等加入天地會組織，走上反清鬥爭的道路。因此廣東佛山等地天地會起事之後，廣東一省之內，各處天地會的起事彷如雨後春筍般開始起來。
兩個月之內，陳開、何九、李文茂等義軍攻克了四十餘座府、州、縣城，並先後形成了幾個中心地區。在廣州附近地區，除陳開、李文茂等外，還有陳金剛、練四虎、侯陳帶、林大年、陳吉、樑楫、劉觀秀、陳鬆年、呂萃晉、馮坤等分別領導了花縣、三水、清遠、順德、龍門、新會、鶴山等縣的天地會起義。
在西部的肇慶地區，陳榮、伍百吉等率衆起義，在水勇內應下，一舉攻佔肇慶府城（今肇慶市）。在北部的韶州地區，首先由英德縣的陳義和、樂昌縣的葛耀明發動起義，後與其他起義軍一起。三次圍攻韶州府城（今韶關市）。在東部的潮州、惠州地區，由陳娘康、鄭遊春、吳忠恕、翟火姑等領導的起義軍，積極活動於惠來、潮陽、澄海、普寧、揭陽和歸善（今惠陽）、博羅等地。此外，嘉應州、高州、廉州府屬各縣也都有規模不等的起義。各地的起義軍，大股有數萬人，小股有數千或數百人不等。
面對天地會起義軍排山倒海般的起義浪潮，清軍卻出奇的鎮靜和從容。廣州附近的清軍在起義軍起事之後。迅速放棄周邊城鎮，大部分兵力退保廣州省城，其餘湘兵和廣東地方團練兵馬則是在廣州外圍各處要道結營把守。
清軍的意圖便是吸引廣州周邊幾股較大的義軍前來攻打廣州，憑藉廣州堅固的防禦消耗義軍，而外圍的兵馬截斷廣州與其他州縣的聯繫，阻截廣東其他地方的義軍前來廣州會合。只要能斷了義軍之間相互的聯繫。使義軍不能形成聯合作戰，湘兵和地方團練便有逐個擊破的機會，最後再掉頭收拾廣州城外圍城的義軍大部隊。
這個策略乃是榮祿以客軍湘勇提督的名義向葉名琛建議的，榮祿率領八千湘勇入粵以來，也慢慢看到廣東之地官府和百姓間的矛盾已經到了無可調和的地步，同時天地會在廣東的勢力盤根錯節，也不似當年上海小刀會那麼簡單。因此榮祿改變了策略。他先率領湘兵對各地的地方團練進行清理，對忠於滿清的地方團練進行統一編練，清除團練內的天地會幫衆，然後率領湘兵和團練兵駐守各處要道，將整個廣東州縣和廣州省城分割開來，意圖便是分割廣東各處義軍，待義軍起事後分片圍剿。
果然，各處義軍紛紛起事之後。卻發現無法向廣州省城靠攏，同時各地團練兵馬在湘勇的配合下，瘋狂開始反撲。由於沒有統一領導和缺乏作戰經驗，爲時不久，多數被清軍和地主豪紳組織的團練各個擊破。
丙辰年（1856年）正月裡，廣東之地除了尚在圍攻廣州的陳開、李文茂等部義軍之外，其餘義軍大部分被消滅殆盡。僅有翟火姑、葛耀明等部轉移至江西、福建等地，投靠太平軍。有的如陳金剛部流動於湘、粵、桂邊境地區，還有的則被迫轉入廣西投靠硃紅英、何苟賤去了。
廣州城雖然陸上通道被圍，而且起義軍中也有關巨、何博奮的艇軍在珠江中封鎖內河。但他們始終無法封閉廣州的水道。清軍得以從海路得到補給，同時列強也開始出售槍彈錢糧給清軍。
兩廣總督葉名琛、廣東巡撫柏貴等親自領兵鎮守廣州，廣州城內有綠營兵四千餘名，連同城內的八旗兵一千三百餘名共同防守炮臺和水陸要隘。令各地豪紳地主從速組建團練，並以“優給口糧”、“加倍給予工價”等辦法從省城、香山、新安、東莞、新會、潮州等地先後僱募鄉勇二萬七千餘名，增添內河戰船數百隻，選僱水勇、炮勇一萬六千親人，配合八旗、綠營作戰。
並奏請清政府速從福建、湖南等省調兵來粵會剿，同時組成以大買辦伍崇曜爲頭子的“籌餉局”，後又無恥地乞求港英當局出兵救援，雖然被拒絕，但列強開始出售武器和糧食給廣州滿清官府。
早在榮祿入粵之時，他就和葉名琛、柏貴、廣州將軍穆特恩、右翼副都統託恩東額等會商過，作了具體的廣州守衛之策。起義軍開始圍攻廣州後，葉名琛等迅速按當時定下的策略行事，參將衛佐邦率所部綠營分駐東路和防守保釐炮臺；千總黃大榮、熊應榮率綠營及部分團練駐守小北門外各要隘；遊擊曾廷相、參將濟山率綠營及部分團練駐守城北各要地；遊擊陳定邦率部分綠營、炮勇分守耆定、拱極、保極等炮臺；協領來存、王鎮雄及佐領格繃額等率八旗守衛北門外永康炮臺；遊擊陳國輝、水師把總王顯等率綠營反團練一部駐守城西的西山寺、泥城等處；協領託雲全、太承恩、國蔭等率八旗及部分團練分守老城；副將懷塔布率廣州協綠營防守新城。葉名琛等每日登越秀山五層樓（鎮海樓）親自指揮。上述策略中，以城北爲重點，其次爲城東和城西，同時加強炮臺的守衛，確保廣州通往外海的河道暢通。
葉名琛和榮祿商定，廣州的清軍堅守下去，直到榮祿率領的外圍兵馬將其他地方的義軍撲滅之後，回師廣州，兩軍在廣州城下共同剿滅陳開、李文茂等部義軍。
列強出售武器和糧食給廣東清軍的消息第一時間傳回了上海。還在和列強打外交戰的西王蕭雲貴並不感到奇怪，列強是通過這種方式在向自己示威，並施加壓力。
克里米亞戰爭結束之後，作爲僱傭軍的太平軍北部兵團以戰爭結束、僱傭關係完結爲由，拒絕從廟街、庫頁島撤軍。這讓英法兩國公使大爲惱火，但太平軍佔據着法理上的優勢，第一就是僱傭合約中的確有戰爭結束。僱傭關係隨即結束的條款，並且約定在交戰雙方談判時，僱傭方不在作爲作戰部隊擔負聯軍的任何作戰責任。也就是說，戰爭結束之後，太平軍不再受聯軍總司令格蘭特將軍的指揮。第二就是廟街和庫頁島在當時還算是滿清的地盤，太平軍作爲叛軍佔領本國領土在外交保持中立的英法面前毫無理虧的地方。就是連俄國公使也沒有理直氣壯要求太平軍撤出這兩個地方，原因就是滿清和俄國的合法條約還要追溯到康熙年間的《尼布楚條約》，條約中明確了廟街和庫頁島還是中國的。
在法理和軍事上都佔了先機的西殿太平軍自然就佔據了上風，同時在韃靼海峽封凍期前，太平軍的商船補給船隊就給那邊的部隊送去了足夠三個多月的補給，並且在庫頁島、箱館、長崎、上海等地建立起了海上商道，來回賺取的錢財足夠支付北邊部隊的給養。在解決了補給問題之後。太平軍就更加不想從廟街和庫頁島撤退了。
太平軍出現在東北，直接帶來的連鎖反應就是咸豐暫停從東北抽調黑龍江馬隊南下的差事，反而將一部分察哈爾馬隊和蒙古馬隊調往東北進行防備，他也怕太平軍抄了他滿清龍興之地的後路。
結果就是大批清軍涌入東北，東北之地的俄國人開始驚恐，他們順着黑龍江沿岸秘密建立的補給點、哨所、臨時碼頭開始顯露在滿清軍隊面前。此前黑龍江將軍奕格就曾經上奏，說羅剎國經常通過黑龍江運兵東去，當時滿清朝廷忙着應付太平天國。也無暇細探，隨着東北有了長毛之後，東北的清軍也就不敢睡覺了。當他們醒來時發現，原來黑龍江以北的土地上，羅剎人居然建了那麼多的城鎮、兵站、哨所、碼頭等等。
奕格也看出事情的嚴重，不但長毛可能威脅到滿清的東北之地，就連老毛子也開始打這裡的注意。而非先前朝廷所想的羅剎人只是借黑龍江過兵。
於是東北的清軍動了起來，奕格被免了職司，另一位宗室重臣奕山接任黑龍江將軍。在東北之地，滿清、俄國和太平軍出現了一種奇怪的對峙場面。
太平軍不撤出廟街和庫頁島。英法和俄國在遠東地區的談判居然比巴黎和會還要艱難。俄國公使圖日科夫堅持說廟街和庫頁島是英法聯軍攻陷的，應當歸還俄國。英法公使有苦說不出，其實三方都知道其中的原因，俄國公使卻死死咬住這點，要求英法在遠東的條約上讓步。所以英法在這種情況下，在廣州開始支持滿清，就是給西王施加壓力。
西王卻暫時沒有理會這個壓力，他現在正全力和東王周旋着……