崗軍和東都王世充部在偃師形成對峙時，李靖和騰珏郡會師，東萊，高密兩郡皆不戰而降，高暢軍在北海郡休整一段時間後，李靖決定繼續率軍南下，然而，在魯郡受到了徐圓朗的阻擊，無法前進。
徐圓朗，魯郡人，豪族出身，家產豐富，其爲人仗義疏財，喜愛結交江湖好漢，在當地頗有名聲。
天下大亂，流民四起，徐圓朗曾被魯郡郡守授命興建郡兵，抵禦變民軍的侵襲，大業十三年（公元617年），徐圓朗見大隋大勢已去，故開倉放糧，收攏流民，起兵反隋，攻佔東平(今山東鄂城東)，:不多時，就聚衆二萬餘人。
此時的徐圓朗打着的是瓦崗的旗號，根據地在任城，得知夏軍大舉入境後，他率領一萬精銳北上，在泗水擺下陣勢，深溝高壘，閉門不出，將李靖部擋在了泗水北岸，李靖使出了許多花招，徐圓朗皆不上當，就像烏龜一樣縮頭不出，李靖把他沒有辦法，大軍無法前進，最後，只得在糧盡之前班師回到了齊郡。
李靖沒能打下魯郡，高暢的第一套作戰計劃也就被迫終止了。
九月是最好的交戰時節之一，正好秋糧已經入庫，士兵們吃得好，穿得也暖，作戰的士氣正是高揚，若是進入了十月，下起雪來，氣溫驟降，那就不是大軍作戰的日子了。
高暢原先的打算如下。
當李靖和騰珏擊敗徐圓朗，佔據魯郡後，立刻揮師北上。與此同時。他率領大軍從平原郡南下，南北夾擊濟北郡的宇文軍，徹底將其殲滅。隨後，再乘李密和王世充打得如火如荼，大軍無法脫身之際，南下攻打黎陽，奪取黎陽倉，繼而進逼東都。
然而。有時候戰爭地結局是不以人地意志爲轉移的。
李靖會打仗，徐圓朗和他相比自然差了許多，然而，由於後勤的限制，李靖地兵力只有五千人，當他面對有着一萬兵力卻依舊拒不出戰的徐圓朗時，就很有一些老鼠拉龜沒有辦法的感覺。
大軍相持，然後派小股部隊斷其糧道。
這是打破敵軍死守戰術的最佳招法。可惜，在當時的那種情況下，李靖用不上這一招，徐圓朗對自己的糧道異常小心。押送軍糧地部隊都在兩千人以上，而且。從任城到泗水，道路並不遙遠，也沒有什麼險要的所在，不要說李靖的兵力不夠，抽不出軍隊去騷擾對方的糧道，就算有足夠的兵力，要想截斷徐圓朗的這條運輸線，也見得能成功。
最後，他只有在本方糧盡之前撤軍，返回齊郡。
在這之前，他也做過一些撤軍的假象，想把徐圓朗的大軍引過泗水，然後，猛地回師，殺對方一個回馬槍，結果，徐圓朗並沒有上當，當他真正撤軍地時候，徐圓朗自然也沒有膽子率軍渡河攻擊，只是派出斥候目送敵軍離境。
李靖既然沒能攻下魯郡，高暢的南北夾擊計劃也就成了泡影，南下的大計更是無法實施，只要宇文化及仍然佔據聊城，不解決這個釘子，他就沒有辦法南下進駐中原。
眼看就要入冬了，再發起大規模的戰事就不是什麼好地選擇了，既然在今年內無法南下，高暢乾脆就放棄了這個念頭，一心撲到內政和軍事建設上，打仗，比拼的是主帥地智慧，將領的勇猛，士兵的勇氣，然而，更爲重要的還是比拼國力的強弱，錢比你多很多，人比你多很多，糧食比你多很多，武器甲冑比你多很多，在這樣的情況下，只要我不是太腦殘，你是斷不能將我擊敗的，歷史上的那些以弱勝強，弱的那一方也不見得是真的弱啊！
南下既然不通，西進則更是艱難。
太原郡，李唐經營多年，早就根深蒂固，他們的軍隊又牢牢地控制着雀鼠谷，井等溝通東西的咽喉要道，那些關卡還真應了那句老話，一夫當關萬夫莫開！
蘇定方部共有一千人，要想無聲無息地通過那些關卡，自然是不可能的事情，他們選擇的道路異常崎嶇和隱秘，乃是山裡的採藥人小道，到處懸崖峭壁，溪谷喘急，太行之險，不亞於蜀道之難，這一千人中，能夠翻越大山到達西邊的恐怕也只有五六成而已。
翻到山那邊後，還要建立秘密基地，隱藏行蹤，那也是一件非常艱鉅的事情，眼看冬天就要來了，對蘇定方的考驗將更爲嚴厲，不過，若是他真能開建出一條
道，在太行以西建立起前進基地來，夏國和李唐之間就會在暗地裡調轉過來。
任重而道遠啊！
蘇定方，希望你不會讓我失望！
就在高暢在平原爲西進的蘇定方部擔心時，被他算計的李淵也在對西面的形勢感到憂慮，他那戰敗回京的二兒子李世民再次離開了長安，向西攻擊薛仁果。
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一干幕僚皆認爲，薛舉一死，薛仁果要想控制他老爹的舊部尚需要一定的時間，那些驕兵悍將不見得會賣他的帳，在這種情況下，唯有與之交戰，使其無法整頓軍心，如此，拖也要拖死他。
戰敗後，在府中靜養的李世民也向自己的老子表態，說是這次一定一雪前恥，平定隴西。
於是，李淵應衆人之請，任命李世民爲元帥，率領徵集來的數萬士卒西征薛仁果，經過一番小規模的戰鬥後，西秦軍和唐軍在淺水原再次對陣，形成了對峙的局面。
這一次，唐軍仍然採用了上一次的戰術，深溝高壘，拒不出戰，薛仁果本想像他老爹一樣派出精騎迂迴到唐軍後方騷擾對方的糧道，然而，這一招已經行不通了。
在上一次淺水原大戰中，薛舉雖然獲勝，然而，其精銳騎兵在猛衝唐軍步兵方陣時，也損失慘重，他還沒有來得及好好休整部隊，以便恢復戰力，就因病去世了，他一死，繼位的薛仁果爲了鞏固自己的權威，更是沒能顧得上整軍這一面，因此，整個西秦軍的戰鬥力比起上一次要差了不少。
再加上，薛仁果當太子時，和許多將領都不和睦，登上皇位後，各將領都對他感到猜疑和恐懼，生怕被他拿來開刀，故而，隱隱有防範他的意思，對他的軍令也多加猜測，看是不是對自己有壞處，陽奉陰違的時候，也比比皆是。
如果，薛舉的智囊，薛仁果和衆將都信服的謀士郝瑗沒有因爲傷心過度而病逝的話，薛仁果與部將們之間的矛盾也許能夠化解，然而，郝瑗一死，這化解之期就遙遙無期了，西秦的國勢也就相應的一落千丈了。
沒有郝瑗在後方籌劃，西秦軍的後勤供應也就一團糟，不過，薛仁果自負驍勇，認爲後勤是小事，因而不加理會。
隨着時間的推移，在對峙中，唐軍漸漸佔據了上風。
在淺水原，李世民採用的是深溝高壘，閉營不出的防守戰略，在偃師，李密的瓦崗軍卻採取了不同的戰術。
在李密召開的全軍將領軍事會議上，裴仁基提出了一個建議，和李世民對付薛仁果的戰術相差不多，只是，更具主動性而已。
裴仁基認爲，王世充傾巢而出，東都洛陽的防務一定非常空虛，我們可以派遣三萬精兵沿洛水北上，逼近東都，另外留下一隻軍隊控制險要，使得王世充無法東進洛口，王世充若是回軍，我們就按兵不動，他如果再出，我們就再次逼近東都，使其疲於奔命，狼狽不堪，他的軍隊缺糧，時間稍微一長，就不難將其擊破了。
李密認爲裴仁基的建議很好，決定採用他的戰法。
然而，新投降的樊文超，陳智略等將領爲了邀寵，他們不願意不戰而勝，如此，他們就不會建立任何功勞，日後，李密得到天下，論功行賞，他們也就得不到什麼好處了，所以，他們紛紛站出來說話，反對裴仁基的建議。
他們認爲，我軍的兵力遠在敵軍之上，這股敵軍又多次被我軍打敗，早就心驚膽顫，說不定只要我軍一攻擊，對方就會崩潰，再加上新降的部衆都是江淮的勇士，他們希望能抓住這個機會，爲密公效命，建立功勳，希望密公能給他們這個機會。
像單雄信這樣的老臣子也認爲應該主動出擊，於是，衆將隨身附和，慷慨激昂，主張主動進攻的十之七八。
最終，李密決定順應民意，率軍主動出擊。
見李密心意已決，裴仁基最後也只有嘆了嘆氣，什麼也沒有說了。
九月十三日，王世充派出部隊強渡洛水，攻擊在城北築營的單雄信部，大戰的帷幕正式拉開。