曹操灰頭土臉一身煙火之氣回到寨中，鬚髮俱被大火所毀，胳膊和雙手皆被燒傷，狼狽異常。衆將拜伏問安，曹操仰天大笑道：“誤中呂布呂奉先這個匹夫之奸計，我必當報之！”
郭嘉站起身來拱手獻計道：“主公，如今我們可以將計就計：不如詐稱主公被火所傷，已經身死。呂布得知這個消息，必領兵來攻。我們伏兵於馬陵山中，等他的兵馬過一半時，半渡而擊之，呂布必敗。”
曹操豎起大拇指讚歎道：“好、好、好、太好了，真是好計策，好謀略！郭奉孝真乃我之子房也，就這麼辦。”於是令軍士掛孝發喪，詐言曹操已傷重而死。
呂布軍中的斥候見到曹操營中的士兵個個戴孝，打探得知曹操被火燒傷，回到寨中，由於傷勢過重死於寨中，連忙騎馬來濮陽報與呂布，說曹操被火燒傷肢體，到寨身死。呂布大喜，隨即點齊兵馬，殺奔馬陵山曹操的大寨而來。
呂布的大軍走到馬陵山時，受到山道的限制，隊伍排成兩人縱隊，在山道上拉成幾里長的隊伍蜿蜒前行，等前面的隊伍將出馬陵山時，一陣鼓響，伏兵四起。
曹操手下精銳盡出，夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、毛玠、呂虔、于禁、典韋各自帶兵殺將出來。
呂布手下的臧霸、郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成等人帶着身邊的人馬迎戰，但是整個隊伍被曹操的軍隊切成幾十段，並且兵力還比不上曹軍，頓時被曹軍殺得哭爹喊娘，抱頭鼠竄。
呂布這的眼睛都紅了，手中的方天畫戟左突右刺，凡是在呂布方天畫戟攻擊範圍之內的曹軍士兵，是沾着既死，觸之既亡，可是曹軍士兵在幾員大將的率領下，一波又一波向呂布殺來。
特別是典韋拎着大鐵戟衝過來後，與呂布戰到一處，典韋掄圓了手中的大鐵戟如同狂風驟雨般對着呂布呂奉先猛攻。
呂布這個時候哪有心思和他糾纏，只想快點解決他脫身，可是典韋就好像一塊賴皮膏藥，粘在呂布身邊，並且手中的大鐵戟勢大力沉，呂布也不得不靜下心應付。
這時曹仁也來到呂布身邊，手中槍如毒蛇出洞，挾着勁風直刺呂布的肋下，在槍尖堪堪抵達呂布身邊時，呂布坐在赤兔馬上的身體以常人難以理解的方式一縮，明亮的槍尖貼着呂布身體的走空。
呂布的液態真氣瘋狂運轉，右背猛地一收，夾住了曹仁手中的長槍，同時右手閃電般抓住槍桿，大喝一聲“起”硬生生地把曹仁從馬上舉了起來，緊接着呂布氣沉丹田，抓住槍桿的右手猛然間一擡，曹仁那一百多斤的身體如同一塊破布般，從呂布頭頂飛過，曹仁在空中失去平衡，手舞足蹈般飛出七八丈遠，一個狗啃泥，摔在地上，在山道上滑出一丈多遠，一頭撞在一塊山石上，頓時眼冒金星，半天沒有爬起來。
旁邊的曹軍士兵慌忙上前，把曹仁扶了起來，好不容易站起來的曹仁頭暈目眩，一搖三晃，站立不穩，身旁一左一右兩名士兵架起曹仁就電，趕快離開呂布這個煞星遠遠的。
典韋趁機輪起大鐵戟朝呂布砸了過來，呂布側身讓過，手中方天畫戟向下一壓，朝典韋拍去，典韋慌張擡戟招架，呂布手中的方天畫戟“當”的一聲拍在典韋的鐵戟上，典韋只感到一股大力襲來，身體在馬上一個趔趄，差一點栽下馬去，嚇得典韋撥轉馬頭，離開方天畫戟的攻擊範圍。
開始指揮曹軍士兵圍毆呂布，曹仁這時也清醒了，也在旁邊指揮士兵向呂布進攻。呂布是殺完一波又上來一波，沒完沒了。
呂布一見形勢不妙，忙運足內力，吐氣開聲，大喝一聲道：“高順何在，率陷陣營突圍。”呂布那雄厚的聲音在山中迴盪，清晰地傳遍整個戰場。
正在奮戰的高順聽到呂布的叫聲，大吼道：“衝鋒之勢，有去無回，陷陣之志，有死無生！。”緊接着高喊着口號；“衝鋒之勢，有去無回，陷陣之志，有死無生！。”的聲音此起彼伏，在馬陵山中四處響起。
一個個身披重甲的陷陣營將士刀盾齊出，奮力衝殺，向高順聚集而來，片刻功夫匯聚了幾百人，這些重甲的陷陣營士兵迅速地組成戰陣，高順領頭大吼一聲“殺”一道二三十丈長的刀芒沖天而起，然後狠狠地向阻路的曹軍斬去。
擋在前方的曹軍士兵人馬俱碎，血流滿地，如同人間煉獄。其餘的曹軍士兵驚得肝膽俱裂，亡魂皆冒，紛紛逃離這羣殺神。
高順帶着陷陣營朝呂布的方向靠攏，很快就殺到呂布身邊，與呂布匯合在一起。接着由陷陣營打頭，一路回頭殺將過去，曹軍將士無人可擋，呂布軍士兵趁機跟隨在陷陣營身後，殺出馬陵山。
前有呂布呂奉先這個絕世猛將和他手下的八健將，這身後又來了車騎將軍宋師道的人馬，這可讓人怎麼活啊！曹操手下的一些老人，可是知道這車騎將軍是有多麼的強悍。
當初的董卓威風八面，手下兵多將廣，西涼鐵騎又是天下間有名的勇猛，不也是在這位車騎將軍的手下吃癟，灰頭土臉，狼狽不堪地跑回長安去了。自己這些人比之當年的董卓，恐怕差的不是一點半點，所以這些人一時間不知該如何是好。