裴行儼和趙雲率領的五千騎兵催動戰馬，高舉戰刀，跟隨裴行儼和趙雲身後向曹軍衝去，裴行儼和趙雲兩個人齊頭並進，身後五千騎兵如狂濤奔騰，馬蹄聲震天，聲勢浩大。
曹仁和曹洪也率領三千騎兵迎着裴行儼和趙雲的五千騎兵衝了上來，曹洪大喊一聲，“把冀州軍殺下去！”
曹洪揮舞着手中長槍，向趙雲迎面殺來，兩人槍尖相撞，爆發出一聲巨響，兩支騎兵隨即轟然相撞，在馬陵山前的大地上展開一場鏖戰。
曹洪是曹操手下有名的悍將，武藝十分高強，兩個人兩條槍盤旋飛舞，戰了十幾個回合，不分勝負，這時，曹洪賣了一個破綻，兩馬相錯，他單臂揮掃，槍尖閃電般直刺趙雲的前胸，趙雲並不躲閃，只聽趙雲趙子龍冷笑一聲，長槍一抖，竟然分出九個槍頭，刺向曹洪的咽喉，槍速看似緩慢無比，實則迅如雷霆，眨眼到了曹洪的眼前，這正是趙雲的絕招百鳥朝鳳槍。
趙雲把師父童淵所傳授的槍法溶於一爐，吸收了師父童淵槍法中的精髓，創出的槍法，練成了他的絕命槍，隨手一抖就是九個槍頭，如同百鳥朝鳳，最後匯聚於一點，並且速度奇快無比，讓人防不勝防，形成絕殺。現在就是他的師父童淵也有所不如，做不到這一步。
曹洪大吃一驚，想閃已經來不及了，長槍‘噗！’地一聲刺穿了他的咽喉，槍尖從後頸穿出。曹洪的槍尖一偏，貼着趙雲的衣甲刺過，手中槍隨之“咣噹”一聲跌落塵埃。
趙雲大吼一聲，竟將曹洪的屍體高高挑起，“敵軍主將已被我所殺！”
冀州軍歡聲雷動，曹軍騎兵卻人心惶惶，無心戀戰，被殺得節節敗退。
裴行儼和曹仁這時已交手了十餘招，裴行儼手中馬槊勢大力沉，曹仁雖說是曹軍中排位前三的猛將，但比起丹變境的裴行儼還稍遜一籌，手中槍與裴行儼的馬槊碰撞十幾下後，只感到雙手發麻，兩個膀子痠痛無比，額頭的汗水一滴滴落下，熱氣蒸騰，內力快速消耗。
就在曹仁使出吃奶的勁，勉力支撐時，只聽得冀州軍騎兵歡聲雷動，一眼掃見曹洪的屍體被趙雲用亮銀槍高高挑起。接看趙雲隨手一甩，掛在亮銀槍上的曹洪如同一塊破布般被甩飛出去，在空中化作一道拋物線“砰”的一聲摔在地上，隨即淹沒在冀州軍的鐵蹄下，屍骨無存。
曹仁鬚髮怒張，怒吼一聲，用盡全身力氣，一槍閃電般刺出，裴行儼舉槊相迎，“當”的一聲巨響，裴行儼跨下戰馬了承受不住如此巨力“踏踏踏”倒退了五六步，曹仁藉此機會，拔馬就走，快速遠離裴行儼。
曹仁快馬加鞭朝曹操衝去，到了曹操近前，大聲道：“主公，我們完全不是冀州軍的對手，曹洪已經陣亡了，我們快撤吧！如若不然恐怕今日我們就會全軍覆沒，死無葬身之地。”
曹操聽到曹洪力戰而死，腦中一陣眩暈，愣在當場。曹仁一見慌忙騎馬上前抓住曹操坐騎的繮繩就走，曹操身邊的親衛緊緊相隨，慌忙逃竄。
奔出了一里多地，曹操才反應過來，忙吩咐身邊的護衛，鳴金收兵，全軍撤退。“噹噹噹”銅鑼敲響，正與宋師道手下諸將交戰的曹軍衆將，聽到撤退的銅鑼敲響，紛紛撇下各自的對手，拔馬而回，落荒而逃。
宋師道見曹操逃走，氣運丹田，大聲喊道：“放下兵器，降者免死。”冀州軍士兵緊接着也齊聲大喊道：“放下兵器，降者免死，降者免死。”
逃跑不掉的曹軍士兵紛紛放下武器投降。劉備也趁機四處收羅俘虜。戰後統計，曹軍土兵戰死一萬多人。宋師道的冀州軍抓到二萬多俘虜，劉備也抓了四五千人，把劉備高興得嘴角都合不攏了，心裡那個美呀就甭提啦。
宋師道讓于禁整頓這些俘虜，等整頓完畢，再分配到各軍。
曹操一連跑出了三十多裡才停了下來，安營紮寨，衆將狼狽不堪地來到中軍大帳，一統計戰損，一個個面如死灰，只逃回來一萬多人。當初的十幾萬大軍。
與呂布征戰折損了五萬人，現在一戰又折損四五萬人，現在怎麼辦，前面宋師道的大軍堵路，後面的呂布不知道什麼時候追來，憑這一萬多人馬如何抵擋。
就在衆人愁眉苦臉，無計可施之際，郭嘉從外面進來道：“主公，我找到一名嚮導，他說有一條小路可以讓我們繞過車騎將軍宋師道的大軍，前往鄄城。”
衆人一聽都是眼前一亮，就連曹操也一改頹廢，重新振作起精神哈哈大笑道：“真是天不絕我等，忙傳令下去，埋鍋做飯。”
曹軍士兵吃過晚飯，趁着夜色，連夜逃往鄄城。
第二天一早，宋師道得到斥候稟報，曹軍已全部消失無蹤，宋師道忙派人查探，最後得知，竟然還有條秘密小路道可以繞過自己的大軍，宋師道無奈地搖搖頭，自己畢竟初來乍到，對地形沒有曹軍熟悉，這也是沒有辦法的事，也該曹操命大。
於是宋師道派人把劉備請來，商議對策。就在這個時候親兵進來稟報，呂布的使者陳宮到了。
宋師道一聽連忙叫人把陳宮請到中軍大帳，不久陳宮進來拱手施禮道：“陳公臺見過車騎將軍。”
宋師道上前扶起陳宮道：“我在冀州聞公臺之名久矣，不想今日能見到本人，真是喜不自勝，公臺來不必多禮，快快請坐。”
陳宮看着眼前年輕英俊，氣宇軒昂的宋師道，心中不停地拿宋師道和呂布對比。同樣的英武不凡，同樣的武功高強，同樣是威震天下的絕世猛將，一個己坐擁四州之地，現如今又把觸手伸到兗州。一個還沒有打下自己的立身之地，高下立判。
並且這車騎將軍位高權重，手下兵多將廣，還有蔡邕這樣的岳父大儒，更有田豐，沮授，荀諶等名士輔助，呂布呂奉先和他相比差距不是般大呀！
更可怕的是，現在這個車騎將軍笑容可掬，滿面春風，謙和有禮，對自己一個小小的一個謀士禮遇有加，絲毫不造作，這些加在一起已經充分顯示出了一代雄主的氣象。就在陳宮胡思亂想之際，劉備劉玄德來了。
陳宮又是一震，又一位了不得的人物。衆人寒暄過後，開始商討怎樣一起對付曹操曹孟德。現在的曹操曹孟德的地盤只剩下鄄城、東阿、範縣三地，並且兵力銳減。
於是三家約定各自出兵攻打一處，誰攻打下來，就屬於誰，最後商定。宋師道的冀州軍攻鄄城，呂布軍攻東阿，劉備軍攻範縣。
三天後，三路大軍開拔，準備給曹操曹阿瞞最後的致命一擊。