連綿羣山，壁立萬仞，高聳入雲，一路奔逃至此，近千人馬只剩下龐德、馬超、馬岱和馬騰及其他的三個兒女，而陳橫也在昨日的偷襲中爲保護馬騰撤退而戰死，馬匹盡皆丟失，馬騰等人只有步行，龐德揹着馬岱；馬超揹着馬休；馬騰揹着馬鐵抱着馬雲祿，三人一路向南狂奔。
一路疾馳十餘里，龐德看見羣山起伏不定，皺眉道，“主公，只怕才離虎穴，又入狼窩，前方乃是祁山餘脈六盤山，那裡山高峻貌，山賊猖獗，我們還需小心謹慎”
馬騰這才把手遮在額頭，極目遠眺。
只見前方兩三裡之處果然地勢兇險，一條幽徑從羣山裡穿過，兩旁山勢崔巍，山上植被茂密，鬱鬱蔥蔥，正是個殺人越貨的好地方，可是前面只有一條路可以通行，除非掉頭另覓出來，可是追兵如狼似虎，回去無疑是送死。
“衝過去”
馬騰輕喝一聲，率先衝進谷中，龐德馬超見狀，立即提刀舞槍緊隨其後。
三人奔逃正急，忽然被從山谷兩側竄出來的一股彪軍擋住了去路，爲首一人，手持一柄開山斧，面容清癯，兩道蠶眉頗爲醒目，一雙星目炯炯有神，額頭上隱有川紋，是他整個人看起來就好像一條虓虎。
三人大驚失色，立即掉頭想要往回跑，忽然後方也被一員大將攔住去路，只見那員大將身高八尺開外，面如重棗，髯長一尺二八，手中一柄勾廉刀，盯着勞筋錯骨的三人怒喝：“想往哪裡去？某在此等候多少了”
前有狼，後有虎，馬騰悲從中來，仰頭不甘地咆哮：“難道我命中註定當有此劫？”
龐德死死的盯着攔住後路的大將，須有，他眼睛一亮，大步走到那員大將的不遠處朗聲道道：“將軍，可還認識我龐德？”
魏延收起手中的大刀，細細地上下打量龐德，而馬騰聽完龐德所言，邁步上前詢問：“令明，你怎麼認識這山賊頭領？”
龐德撫髯一笑：“哈哈！主公，他們不是山賊，那赤面長髯者乃是溫侯帳下大將，前番攻破武功城的人就是他，看來我們有救了”
直到這時，魏延纔想起眼前的這大漢是誰來，前番看他滿身血污，頭髮凌亂，一股風塵，看不真切，此刻又聽他說起武功一役，魏延腦中立即閃過一個人名，龐德。
對於龐德，魏延還是很欽佩，不爲其它，只因他在撤退武功的時候親自斬殺了上千名作亂的羌人，這樣的英雄豪傑，也容不得他不欽佩。
想到這裡，魏延朗聲大笑，大手一揮，身後的幷州軍立即收起刀槍，後面趕來的徐晃見後，也喝令大軍收起兵刃，自顧提斧縱馬，迎來上來。
“老夫馬騰，敢問二位將軍可是溫侯帳下大將？”
馬騰聽說這兩人是呂布帳下大將，心中大喜，看來呂布已經出兵相助了，想到這裡，他一掃先前的悲涼，昂首闊步來到兩人跟前拱手詢問。
徐晃和魏延不敢怠慢，這馬騰可是名義上的西涼刺史，官階比兩人不知道高多少倍，翻身下馬，兩人立即見禮：“徐晃、魏延拜見馬大人”
馬騰急忙道：“敢問溫侯現在在何處？”
魏延立即作道：“大人勿憂，主公聽聞韓遂作亂，親自率領三萬大軍準備協助大人平叛，不曾想姑臧陷落，蒼松失守，我家主公便駐紮在此地，靜觀其變”
“好好好，勞煩二位將軍帶某前去與你家溫侯一會！”
“諾！”
兩人應了一聲，準備帶領馬騰去與呂布會面，這時龐德卻提出異議：“主公，二位將軍，後面還有韓遂的追兵，如果我們就這樣撤退，必定會被他們打得措手不及！”
徐晃聞言，當機立斷的說道：“文長，你先引馬刺史去見主公，某在此攔住追兵”
魏延點點頭，遂留下本部五千人馬交給徐晃指揮，自己領着馬騰向谷口而去。
看到魏延等人已經走遠，徐晃手中的大斧一召，喝令大軍潛伏在山谷兩側，靜待韓遂的叛軍。
韓遂率領大軍一路追趕，忽然就不見了蹤跡，看着眼前的連綿羣山，孤峰兀立，山上樹木繁茂，山壁懸崖陡峭，一直以小心謹慎爲宗旨的他有點遲疑。
緊隨其後的徹裡吉看到韓遂遲遲不肯進軍，立即打馬上前：“韓天守，爲什麼不追了？”他可不希望馬騰活着，如果馬騰不死，那就是他心中的一顆毒瘤，遲早是個禍患。
韓遂看都不看徹裡吉一眼，不慌不忙地開口解釋：“前面地勢較爲兇險，恐有伏兵，而且天色漸晚，不宜出擊”
“這可不行，馬騰未除，終究是禍患，韓太守爲什麼不追？況且馬騰已經是窮途末路，哪還有什麼伏兵？”
徹裡吉急了，如果韓遂放棄追襲，放跑了馬騰，日後他的日子就不好過了，因此說話的聲音不免有點像咆哮。
韓遂看着徹裡吉冷冷一笑：“要不是你們西羌大將放走馬騰，我們何必勞師動衆追襲數百里？”
徹裡吉默然，深吸了一口氣後，一揮白袍：“越兮所犯的錯，的確是不可饒恕，但是此刻我們是同仇敵愾，若是韓太守不追，我自率領本部兵馬去追，告辭”
徹裡吉手中大刀一揚，親自率領一萬本部羌兵衝進了山谷，只奔馳到一半，突然一聲鼓響，斜刺裡殺出一彪人馬，爲首一將，胯下五花馬，目光冷峻，手中開山大斧一招，向着徹裡吉狼旗一指：“看見那面大旗了嗎？幷州鐵騎，隨吾衝鋒，斬將奪旗，讓這些異族知道我們大漢騎兵的厲害”
徐晃本想耀陣，斬殺敵將，不過看到對方是羌人，立即摒棄先前的想法，親自率領七千鐵騎向着羌兵發起衝鋒，徹裡吉看到狂飆而至的五千鐵騎，心中在讚歎韓遂有先見之明的同時也在心中暗自發笑，本方有一萬人馬，而對方只有七千騎兵和三千步兵，和本方打不過是當螳臂當車，自尋死路，手中的大刀一招，喝令大軍結陣迎敵。
山谷遼原廣闊，七千鐵騎齊頭並進，猶如驚濤駭浪，捲起漫天塵土，直撲徹裡吉的狼旗，徐晃一馬當先，猶如一隻利箭橫衝直撞，勢不可擋，身後的七千鐵騎猶如滾滾洪流，席捲而至。