就在三百人剛剛奔至城牆下，烏雲便離開月亮，大地又重新鋪上皎潔的銀色，這時，三百名士兵緊緊貼着城牆蹲下，等待着下一個命令。
“他怎麼了？”任平來到剛纔悶哼的士兵身旁，低聲問道。
“他的腳崴了。”
任平見這名士兵痛得滿頭大汗，口中咬着皮帶，就知道他傷的不輕，任平拍拍他肩膀，“不用上城了，就呆在這裡！”
“遵令！”士兵沮喪地低下頭，鷹擊軍中軍令如山，他沒有任何解釋的餘地。
就在這時，城頭上忽然出現了一片叫喊聲，任平一驚，擡頭向城上望去，他並沒有看見匈奴士兵探頭張望他們的一幕發生，任平立刻意識到，這是魏延在北面發動進攻了。
任平立刻又向懸崖上望去，他在等待懸崖上的信號，過了良久，懸崖上終於出現了一道火光，只是短短一瞬，一閃而過，這是他們約好的信號，說明西城上已經沒有、或者只有極少的士兵。
“上城！”
任平的命令十分短促，卻不容抗拒，三百名士兵紛紛在城下列隊，十根繩索已經拋上城，準確地套住城垛，任平一躍而上，率領向城上攀去，士兵們紛紛縱身向上攀爬，動作異常迅速，這個時候他們已經不怕被守軍發現了，必須用最快的速度攀上城頭。
“這邊有敵情！”
終於有匈奴士兵發現了城頭上的繩索，一隊匈奴巡哨聽了喊聲，快步奔跑而來，第一個發現繩索的匈奴士兵揮刀向繩索砍去，就在這千鈞一髮之機，任平一躍跳上城頭，手中短矛如閃電般刺穿了對方的胸膛。
任平一腳踢翻他，大吼一聲，揮舞短矛向匈奴巡哨撲去，這時，其他九名士兵也登上城頭，揮矛和匈奴士兵廝殺起來，保護繩索不被斬斷。
西城頭爆發了激戰，但北城外才是驚心動魄，魏延命令漢軍組裝了十架中型投石機，將一隻只燃燒着的巨大火球拋向城內，城頭上的匈奴士兵亂作一團，爲首千夫長逼迫士兵們向北城頭奔去，而不少士兵卻涌現了南城頭，說是要防禦南城，實際是懼怕火球。
這就是任平的豐富經驗，他知道在魏延的進攻之下，敵軍未必會全部跑到北城，南城同樣會有士兵防禦，在這種情況下，只有東西兩邊城牆纔會被忽視，因爲士兵不可能從東西兩邊逃跑，敵軍也一般不會從東西兩邊進攻。
任平恰恰抓住了這個不可能的心態，率軍從西城攀上了城牆，二十名巡哨匈奴士兵已被他們斬殺殆盡，三百名鷹擊軍士兵已全部上城，在任平的率領下，向北城頭衝去。
漢軍拋上城的火球並沒有直接落在北城頭上，而是越過城牆，落入了城內，城內已是一片火海，二十幾棟木製建築被點燃了，大火連成一片，濃煙滾滾，直衝天際。
一千多名匈奴士兵聚集在北城上，躲在城牆後，張弓向外放箭，他們已被大火燒得心慌意亂，根本不管外面有沒有人在進攻，只管向外射箭，以減輕自己內心的恐懼。
就在這時，北城牆的西頭一陣大亂，只見無數漢軍殺了過來，儘管人數不是很多，但兇悍之極，殺得匈奴士兵哭爹叫娘，節節敗退，城的魏延也發現了城頭上的混亂，他便知道鷹擊軍已得手了，他心中大喜，喝令道：“停止投擲，軍隊列隊，準備殺進城去。”
三百鷹擊軍士兵個個能以一當十，不到一刻鐘時間，北城頭的一千多名匈奴士兵已被殺死過半，剩下的士兵見勢不妙，不敢再抵擋，紛紛向南城奔去。
“開啓城門！”
在任平的命令下，兩扇巨大的鐵門終於吱吱嘎嘎開啓了，魏延舉刀大喊一聲，“殺進城去，殺啊！”
一萬漢軍士兵如大潮奔涌，向午亭關內奔去，他們沒有遭到任何抵擋，漢軍士兵涌進了午亭關，匈奴士兵早知大勢已去，不等漢軍殺進城內，他們便打開南城門，蜂擁逃出了南城，沿着直道向南逃去。
魏延不傷一兵一卒便奪取了午亭關，他心中暢快之極，但魏延也知道，三萬匈奴騎兵很可能會連夜返回，他們的時間已經不多了，魏延當即下令滅掉明火，關閉城門，一萬士兵開始迅速準備作戰。
這時，任平找到了魏延，拱手道：“卑職願率領本部士兵鎮守山頂，防止匈奴軍隊從小道越過午亭關。”
魏延心中對任平十分感激，便笑道：“山道那邊就由我的士兵去把守，任將軍立下大功，先好好休整吧！”
任平搖了搖頭，“如果匈奴人拼了命，一般人還未必能守住山道，還是由我們鷹擊軍去把守，方可萬無一失。”
魏延見他堅持，只得同意了他的方案，想了想道：“守午亭關也用不了一萬人，八千人足夠，我再給你兩千人，由你全權指揮，務必替我守住山道，我會向漢王殿下表你們首功。”
“多謝魏將軍成全！”
任平率領三百名鷹擊軍和兩千漢軍離開了午亭關，向西面的山道奔去，山道雖然隱蔽，但並不難走，牽馬可以上山，所以任平第一件事便是毀掉山道，讓原本有路可走的山道變得艱險難行。
辦法很簡單，他們用火油潑上在岩石上焚燒，待岩石燒的通紅時，再用冷水潑上去，巨大的岩石便裂開了，漢軍士兵撬開岩石，扔下山崖，他們如法炮製，兩千多士兵一起動手，不斷摧毀一條條岩石山道。
到五更時分時，山道便已面目全非，泥土被挖走，樹木和灌木被砍伐，大塊大塊的岩石被燒裂摧毀，斜道變成了筆直的懸崖，原本可以牽馬上山的小道已不復存在，變成了一段段陡峭的山崖，最高的一處山崖足有三丈高，就算匈奴士兵用繩子攀上去，戰馬也無法上山了。
任平得意地望着自己的傑作，其實根本不需要士兵把守，山道已經不復存在了，匈奴士兵無論如何也難以逾越午亭山嶺，現在他們只要堅守住午亭關，三萬匈奴騎兵最終會被困死在直道內。
魏延擔心不無道理，就在他們奪取午亭關約三個時辰後，劉去卑便率領兩萬五千匈奴大兵趕回了午亭關。
南面平胡關的一場大火，燒死了三千名進攻關隘的羯人士兵，也將匈奴大軍燒得失魂落魄，士氣喪盡，同時也燒掉了劉去卑殺入關中的野心。
劉去卑開始率軍向北撤退，就在距離午亭關還六十里時，他們突然發現了午亭關上空的烈火和濃煙，這讓劉去卑大吃一驚，他立刻意識到自己犯下了致命的戰略錯誤。
前幾天李令再三勸他不要急於南下，可以出奇兵走馬嶺河道，只需一萬軍隊殺入關中，漢軍的防禦就瓦解了。
但李令意外被殺，使他放棄了走馬嶺河道的計劃，劉去卑卻沒有能明白，李令爲什麼讓他只派一萬軍殺入關中的真正原因。
當時他一心想殺入關中，將李令的勸告拋之腦後，現在他才終於明白李令爲什麼再三勸他只能派出一萬軍隊了，因爲他們必須用重兵守住退路，一旦進攻關中失利，他們還可以從直道退回北方。
而現在，他忘記了保護自己的後路，一旦漢軍奪取午亭關，截斷他的後路，他的軍隊糧草斷絕，將會被困死在直道上，想通這一點，劉去卑的內心開始恐慌起來，不顧一切地向午亭關趕來。
再離午亭關還有三十里時，劉去卑的心便絕望了，他們遇到了南撤的午亭關守軍，他最不願意聽到的噩耗偏偏發生了，漢軍已經奪取了午亭關，劉去卑暴跳如雷，親手殺死了失守關隘的千夫長，又一連砍死數十名逃出關隘的士兵。
不管劉去卑再怎麼殺人，都難以挽回他的頹勢，他們就像被堵在一隻細長的竹筒內，南面是平胡關，北面是午亭關，封死了兩頭的通道，這是劉去卑三十年來從未遇到過的絕境，他才知道自己的野心和衝動，將讓他付出難以承受的代價。
可無論如何，劉去卑心中還懷有一線希望，他還有兩萬五千士兵，就算戰死兩萬四千人，只要有一千人逃出午亭關，他劉去卑也必然在其中，他已經下定決心，他要用兩萬五千將士的屍體給他墊出一條生路。
劉去卑催馬來到關隘西面，西面是高聳陡峭午亭嶺，和關隘南面不同，通往南面的山道很容易找到，沒有衆多的岔道和溝渠，其實就是一條上山的小道，直通兩座大山之間的鞍部，劉去卑前天奪取午亭關後，還特地來視察過這條山道。
但劉去卑看到的山道和前天已完全不同了，前天是一條蜿蜒曲折上山的小道，而眼前卻是一面陡峭的山崖，山道已經不見了，劉去卑忽然擡頭向山頂上望去，只見山頂上隱約有戰旗飄動。
劉去卑的拳頭慢慢捏緊了，牙齒咬得咯咯直響，猛然下令道：“立刻進攻午亭關，不惜一切代價給我拿下關隘。”
劉去卑卻沒有聽到轟然答應聲，他一回頭，只見身後數十名大將的眼中都有畏懼之色，他們是被平胡關的大火嚇壞了，劉去卑勃然大怒，直着脖子大吼：“不奪下關隘，我們所有人都會被困死這裡，你們的女人和財富都會歸別人，懂不懂！”