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次日，呂布收到楊松所派細作傳來的情報，得知馬超處境，遂派龐德、臧霸、閻行埋伏於路，然後親率大軍攻城。
馬超、陳興依計行事，與兩個精細將校換了兵甲，聞得呂布大軍殺來，即引兵衝出。
呂布與徐晃各引一部兵馬迎面衝殺，兩人各舞兵器，縱馬飆飛，殺入漢中軍陣內，如入無人之境，殺得漢中軍一片大亂。
漢中軍眼看漸漸抵擋不住，就在此時，那兩個穿着馬超、陳興兵甲的將校忽然領一軍往一路退走，馬超、陳興帶着近千心腹，混於其軍之後緊緊跟隨。
呂布將那兩個穿着馬超、陳興兵甲的將校，皆誤以爲是其本人，冷然一笑，暗想馬超此番必死無疑。
那兩個穿着馬超、陳興兵甲的將校，一路引軍狂奔，趕至一處山坡，驀然間一聲轟想暴起，天崩地塌，那兩個將校連人帶馬，還有數百兵士，跌入陷坑之內。
其後，四壁鉤索一齊上前，將其盡數活捉，馬超、陳興見果然是有埋伏，立馬隨亂軍散去逃命。
而龐德、臧霸、閻行等將只顧着去抓馬超，並未去追這些逃兵，待那些跌入陷坑內的漢中兵盡數被押上坡來，龐德速速下馬，趕來一望，卻見這穿着馬超、陳興兵甲的兩人。根本不是馬超與陳興！
“可惡。中了那馬超的金蟬脫殼之計。傳我將令，快快向四處尋索，務必要將馬超擒住！”
呂布處心積慮至此，若是再被馬超逃得，龐德、臧霸等將實在無法向呂布交代！
龐德心中頗感愧疚，連忙上馬去尋馬超，而此時，馬超和陳興早領着近千心腹兵士。逃入一處山林之內，望西川急奔而去。
呂布、徐晃威不可擋，一衆呂軍皆是驍勇，漢中軍被殺得節節敗退，再加之無人指揮大軍，後方兵士見勢不妙，忙奔往城下急喊開門。
城上守將亦見敗局已定，連忙令人打開城門，城下兵士爭先恐後一擁而入，呂布、徐晃趁勢衝殺。兩人齊齊殺到城下，剛奔上吊橋。城上箭發如雨，呂布、徐晃只好迂迴退走。
而此番呂布志在伏殺馬超，見好就收，遂令左右吹起收兵號角，城上漢中軍被殺得膽寒，亦不敢追擊。
呂布歸寨後，急切等着龐德等將回稟消息，少時，龐德遣人回來稟報，馬超施了金蟬脫殼之計，大有可能混於亂軍內逃脫了！
“混賬，本王佈下天羅地網，竟然又被小馬兒逃脫了！”
呂布聽報，霸目大瞪，怒氣直涌，暴跳如雷地吼道，麾下諸將，皆不敢言，呂布強收怒火，冷聲喝道：“搜，不管如何，此番本王定要擒住小馬兒！”
“諾！！！”
徐晃、張遼等將拱手領命，正欲上馬，此時賈詡卻是沉着臉色諫道：“慢！晉王，我軍遠道而來，不熟地勢，加之漢中至西川之地，地形錯綜複雜，極易迷失，我軍當下大戰在前，豈有餘力去顧及馬超一人，還望晉王息怒，不要因一時之氣，而罔顧大局！”
呂布眉頭一皺，霸目眯起，憤然轉身望向賈詡，賈詡臉色坦蕩，毫無畏色，與呂布直視相望。
此時成公英凝了凝眼神，亦在旁邊勸道：“晉王，軍師所言有理，眼下南鄭城失了馬超這一保障，隨手可得，只要我軍攻略南鄭，在漢中便有了根據之地，進可攻，退可守，漢中之地，舉手可得，主公當應以此爲重！”
呂布大大地喘了一口氣，隨即閉起雙目，渾身彷彿仍是布着火焰一般，呂布三番四次幾乎擊殺馬超，卻被他屢屢逃出生天，呂布會如此忿怒，亦是情有可原。
不過還好，呂布歷來能聽忠言，常能以理智強壓情緒，少頃，呂布緩緩地睜開雙目，向賈詡、成公英執禮拜謝道。
“文和、公英所言極是，若非你等之言，本王幾乎因怒誤事，確實不該！日後本王還需多多依仗你等提點，來人啊，傳本王號令，各部兵士抓緊時間歇息，本王欲要在三日之內，將這南鄭城攻下！”
聽了呂布之言，賈詡、成公英心中皆是一鬆，相視而笑，齊齊拜道：“晉王深明大義，某等敬服！”
其後，各軍依令歇息休養，飲足食飽，準備明日激戰，至於在南鄭城內，張魯聽得兵士來報，不見了馬超、陳興，還有隨其來投的千餘西涼兵士。
於此，張魯對楊松之言深信不疑，這時楊松又是趁機言道：“時下來看，那馬超果然是有歹心，還好主公早有提備，讓其無法在城內造反，免了一場大禍！”
“哼！馬超此人持着幾分武藝，倨傲放縱，平日裡雖對我這主公畢恭畢敬，但我豈不知他暗裡一直在籠絡人心，暗蓄實力，欲要借我之勢，東山再起，只可惜我昨日未有狠下心來，將他剁成肉醬！”
張魯臉色陰沉得幾乎滴出水來，楊松心裡竊喜，反之在一旁的閻圃卻在搖頭長嘆，滿臉憂色諫道：“主公，馬超雖有逆心，但其武藝超凡，可爲我軍抗敵保障，眼下馬超背棄而去，我軍無將可擋呂布，南鄭城危在旦夕，這又該如何是好啊？！”
“閉嘴！休要長他人志氣，滅自己威風，勝敗乃兵家常事，我軍些許失利，豈能就此喪失志氣，明日我親率兵馬守城，定能大震軍心，擊退呂布那惡賊！”
次日，呂軍各部養精蓄銳，盛勢出營，往南鄭城鋪天蓋地殺去，到得城下，呂布命大軍三面豎立雲梯，只留南門一處，其餘三面皆以投石車攻打。
“砰~！砰~！砰~！”
一顆顆巨石，砸得整座南鄭城劇烈震盪，南鄭軍民皆起懼色，三隊兵馬喊殺聲震天裂地，洶涌而動。
只見龐德引一軍攻北門，臧霸率一軍攻東門，徐晃領一軍攻西門，各將引軍或登雲梯而進，或於城下進攻。
張魯身披金甲，趕於北門城頭，張魯於漢中深得民心，此番身居前線，如帝者親臨，北門兵士士氣爲之一震，以箭矢、落石、滾木等各種手段，抵抗呂軍進攻。
呂布見北門阻勢最強，戰況慘烈，於是一邊教人傳令龐德且回收攻勢，分兵趕往東、西二門，一面親自縱馬趕至城下，搖鞭呼喝張魯，欲要爲龐德分兵做遮掩。
“張魯，你已無力迴天，何不早降？”
張魯見城外麾蓋之下，繡袍金甲，持戟傲立者，正是統領這支侵犯漢中大軍的統帥呂布。
張魯眼睛一瞪，怒火頓起，扯聲回喝道：“呂布，我與你素來河水不犯井水，兩方相安無事，你爲何犯我漢中境界！”
“張魯你何須明知故問，你在漢中設立五斗米邪教，蠱惑人心，欲要佔地爲王，朝廷早欲除你！”
呂布凝聲大喝，張魯聽得怒不可及，又是喝道：“呂布，你休得在此故弄玄虛，眼下天下誰人不知，當今朝廷社稷，乃由曹賊一手把持，聖上受其操控，如同傀儡，更何況，你乃一小卒出身，竟敢僭越稱王，我張魯造福漢中，即便稱王又有何不可！”
話音一落，張魯冷着面目，正等着呂布回話，呂布卻是徑直撥馬離開，而就在呂布與張魯對話之間，龐德依呂布將令行事，分兵遣往東、西二門。
少頃，張魯先後聽得東、西二門兵士來報，戰況緊急，望張魯趕去鎮守，張魯一時分身無力，又怕若是離開了北門，北門此處受到強攻，正是不知所措。
與此同時，臧霸悍勇登上東門城頭，守將張衛急令兵士阻殺，臧霸手提三挺朝陽刀，大殺四方，無人能擋，直往張衛所在奮勇殺去，張衛見臧霸驍勇，嚇得魂魄皆飛，又派兵士急往北門向張魯求救。
而在另一邊，徐晃命兵士用木樁塔起木橋，隨後親領一隊力士，攜帶巨木突至城門之下，奮力撞門。
“轟隆隆~轟隆隆~轟隆隆~！”
震天巨響接連而起，楊松聽得心神巨顫，惶急之下，亦派兵士向北門的張魯求救。
“急報！臧霸已登雲梯殺上東門城頭，東門守軍難以抵擋，望主公發兵去救！”
張魯一聽，臉色即變，但很快又聽到從另一路趕來的兵士報道：“急報！徐晃已衝過西門護城河，西門旦夕將破，望主公發兵去救！”
形勢不利，張魯猛地一顫，這時他才發覺，呂軍之強，遠遠超過他的想象，張魯臉龐連連抽搐，扯聲吼道。
“北門亦遭彼軍狂攻，我豈有餘力分兵去救，傳我號令，令張衛、楊松二人務必要死守城門，若有丟失，我決不輕饒！”
張魯竭斯底裡地暴喝出聲，張衛、楊松所派的兵士唯唯諾諾退去回報，張衛、楊松聽言唯有強令麾下兵士死命相阻。
兩軍一攻一守，廝殺至黑夜，呂布不欲大軍疲勞硬取，故令左右吹起收兵號角，龐德、臧霸、徐晃各部兵馬聽令撤走。
呂軍人潮徐徐而退，南鄭城北、東、西三門盡是屍骨碎肉，一股濃烈的血腥味瀰漫在南鄭城頭，久久不散！