趙國是戰國七雄之一，國君的祖先原爲趙侯，戰國初期，韓國、趙國、魏國三國的國君，被周天子承認，完成了三家分晉的最後一步，成爲戰國時期的新興國家。
趙國自周赧王九年（前306年）趙武靈王進行“胡服騎射”軍事改革以來，國勢較盛，軍力較強，對外戰爭勝多負少。趙武靈王更親自喬裝使者入秦，考察秦國地形，意圖於九原出擊繞開函谷關攻滅秦國。
秦國位於趙國的西面，是春秋戰國時期的一個諸侯國。秦國最初的領地在秦（今天水市），在當時屬於中國的邊緣部分。秦穆公時，秦國開始參與中原爭霸，逐步成爲戰國七雄之一。秦昭王時，秦國加快了兼併六國的戰爭步伐。垂沙之戰，大敗楚軍；伊闕之戰，戰勝韓、魏兩國，掃平秦軍東進之路；鄢郢之戰，獲得了楚國大量國土；華陽之戰，大敗趙、魏聯軍，攻取了魏國的幾座城池和趙國的觀津。
周赧王四十五年（前270年），秦軍越過韓國進攻趙國，被趙將趙奢大敗於閼與（今山西和順西北）。這時，魏人范雎入秦，提出了遠交近攻的策略。秦昭王根據遠交近攻的策略，首先攻魏，然後轉向韓國。
周赧王五十三年（前262年），秦國攻打併佔領了韓國野王（今河南沁陽），把韓國的上黨郡與本土的聯繫完全截斷。於是，韓國的國君韓桓惠王讓上黨郡郡守馮亭把上黨郡獻給秦國，以求秦國息兵。馮亭不願降秦，同上黨郡的百姓謀劃之後決定利用趙國力量抗秦，把上黨郡的十七座城池獻給趙國。於是，馮亭便派遣使者通報趙國。趙國的國君趙孝成王和平陽君趙豹商議此事，平陽君主張不接受上黨郡，他認爲馮亭不將上黨交給秦國，是想嫁禍給趙國，接受它帶來的災禍要比得到的好處大的多。
趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，二人勸趙孝成王接受馮亭的上黨郡，他們說：“發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會。”趙孝成王說：“好。”趙孝成王又問平原君：“接受上黨的土地，秦國必定派武安君白起來進攻，誰能來抵擋？”平原君回答說：“別人難與白起爭鋒。廉頗勇猛善戰、愛惜將士，野戰不如白起，但是守城完全可以勝任。”
於是，趙孝成王聽從了平原君趙勝的計謀，封馮亭爲華陽君，派平原君去上黨接收土地，同時派廉頗率軍駐守長平（今山西省晉城高平市），以防備秦軍來攻。趙國接受上黨，引起秦國的不滿，秦國決定出兵攻趙。
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王一路軍隊攻打併佔領了韓國的緱氏（今河南偃師市南）和綸氏（今河南省登封市西南），以威懾韓國。周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶長王齕率領軍隊攻打併佔領了上黨。上黨的百姓紛紛逃亡到趙國境內，趙國的軍隊在長平（今山西省晉城高平市）接應上黨的百姓。
周赧王五十五年（前260年）農曆四月，王齕向長平的趙國軍隊發動進攻，趙孝成王命令廉頗迎戰，廉頗率軍對秦軍展開進攻。趙國軍隊擊傷了秦軍的偵察兵，秦國軍隊的偵察兵斬殺了趙軍的裨將茄（音：加，裨將的名）。周赧王五十五年（前260年）農曆六月，趙將廉頗兵敗，被秦軍攻破趙軍陣地，趙國的兩個重要據點都尉城和故谷城均被秦軍攻佔，秦軍還俘虜了四名趙國的尉官。
周赧王五十五年（前260年）農曆七月，趙國的軍隊築起圍牆，堅守在營壘裡不出去應戰。於是，秦國軍隊發起強攻，奪下趙軍西邊的營壘，俘虜了兩名趙國尉官。趙軍數戰不利，趙國的主將廉頗數次戰敗，恐一敗塗地決定依託有利地形，命令士兵固守營壘，固守不出，疲憊秦軍。任憑秦軍屢次挑戰，趙兵都堅守不出去應戰，因此，趙孝成王對於廉頗堅壁不出久拖不決頗爲不滿，幾次派人責備廉頗。
實際上，廉頗準備以以逸待勞的方式首先挫殺秦軍的銳勢，然後等待有利時機再出擊。然而沒想到秦國召集百萬青壯，疏通渠道，讓秦國可以直接從水路運糧，其運糧甚至比趙國更快，更暢通。而趙國卻相反，開始並沒想到變成持久戰，開戰不久就糧草匱乏，廉頗拖了兩個月，但農事在即，一直僵持會導致趙國陷入無糧可食的局面。同時將本來善於野戰的趙軍用於防守戰，讓秦軍順利包抄趙國後方，不斷騷擾趙國的糧道，讓趙國雪上加霜，完全失去了主動權，同時由於趙國外交上的失敗，導致趙國陷於外無援兵，內無糧草的絕地。