當時秦惠文王採用傳統的逾年改元的禮制，在公元前324年改元，稱爲更元元年。這年張儀又親自率兵出函谷關，再度攻取魏的陝，“出其人與魏”，作爲進攻中原的基地，同時築上郡塞，鞏固上郡的防守。次年張儀又和齊、楚大臣在齧桑（今江蘇沛縣西南）相會，目的在於拉攏齊、楚，防止公孫衍和齊楚合縱。當時魏相惠施主張“以魏合齊楚以按兵”，在引導魏君多次朝見齊君並推尊齊君爲王以後，又曾使魏太子嗣入質於齊，使魏公子高入質於楚。公孫衍爲魏將之後又和齊將田朌聯合戰勝了趙。因此秦相張儀要拉攏齊、楚，破壞公孫衍的合縱策略。
在這樣的形勢下，公孫衍爲了合縱，於公元前323年發起“五國相王”。參加“五國相王”的是魏、韓、趙、燕、中山，從這年起，趙、燕、中山三國也開始稱王了。公孫衍發起“五國相王”，是想用這來和秦國對抗的，但結果沒有什麼成就。齊國藉口中山國小，不承認它有稱王資格，想聯合魏趙燕三國迫使中山廢除王號，也沒有成功。就在這年，楚國爲了迫使魏國投入楚的懷抱，要廢立魏的太子嗣，送立流亡在楚的魏公子高爲太子，派柱國昭陽打敗魏軍於襄陵，取得了八個邑。
魏惠王因爲受齊、楚的打擊，只好採用秦相張儀提出的魏與秦、韓聯合攻齊的策略。公元前322年，用張儀爲魏相，張儀推行的是“欲令魏先事秦而諸侯效之”的連橫策略，魏惠王不肯聽，秦出兵攻佔魏的曲沃（山西聞喜東）、平周（山西介休縣西），對各國威脅很大。因此，關東五國支持公孫衍的合縱策略，公元前319年，魏改用公孫衍爲相，把張儀逐回秦國。自從公孫衍得到東方各國的支持而做魏相，合縱的形勢便形成了。
公元前318年，公孫衍發起合縱，聯合東方各國以抗秦，有五國伐秦之舉，有三晉及燕、楚五國，這一次合縱攻秦，參加的有魏、趙、韓、燕、楚五國，當時曾推楚懷王爲縱長。但是實際出兵和秦交戰的，只魏、趙、韓三國，攻到函谷關，秦出兵反擊，魏受到損失較大，魏使惠施到楚，要和秦講和，五國於是紛紛退兵。次年秦派庶長樗裡疾乘勝追擊，一直進攻到韓邑修魚（今河南原陽西南），俘虜韓將、申差，打敗趙公子渴、韓太子奐，斬首八萬二千。當時秦軍已深入到韓、魏的交界，結果韓慘敗。公元前317年，秦擊敗三國，隨後，迫使韓國屈服，干涉魏的內政，令公子政爲太子。這一役“五國伐秦”雖然失敗了，但是聲勢是曾烜赫一時的。公孫衍和張儀同時，一縱一橫，其聲勢都足以傾動天下，所以當時人景春說：“公孫衍、張儀豈不誠大丈夫哉！一怒而諸侯懼，安居而天下熄。
打敗了五國伐秦後，秦暫時注意擴充後方，公元前316年，滅巴、蜀，獲取了天府之國，對日後的發展起了重大的作用。齊國在東方，也乘燕國內亂，於公元前314年，齊宣王出兵干涉，僅50天就攻下了燕國國都。但由於過於**，遭到燕國人民反對，只得從燕退出。又和楚結盟，互相支援，加強了齊和秦爭雄的力量。
齊楚聯盟對秦是一種威脅，秦派張儀入楚遊說，離間齊楚。張儀到楚國收買了貴族靳尚等，然後向楚懷王許意獻出商斺之地六百里，使楚與齊斷交。楚懷王不聽屈原等人的勸告，與齊斷交，當楚人向秦討取土地時，秦國不給，楚懷王大怒，在公元前312年發兵攻秦，秦在丹陽（河南丹水北岸）大敗楚軍消滅八萬，俘主將屈匄以下七十餘人。進而佔領了漢中，加強了關中和巴蜀的聯繫，免除了楚國對秦本土的威脅，使秦國國力更加強盛。楚懷王反擊，又大敗於藍田，張儀的連橫對秦的強大和以後完成統一全國的使命，有積極作用。
齊國也乘機與秦結盟，聯合魏、韓進攻楚國，在垂沙大敗楚軍，宛、葉土地被魏、韓佔領，使楚大受挫傷。公元前299年，楚懷王被秦國邀請相會於秦，一直扣到死。
公元前298年，齊約韓、魏合縱攻秦，趙、宋與秦聯合，但趙、宋沒有幫助秦國，齊韓魏經三年奮戰攻入秦函谷關，迫使秦割地給韓、魏請和。
公地前294年，因齊孟嘗君指使田甲劫王沒有成功，逃到魏國爲相。齊改變政策和秦、趙配合，想在秦趙支持下滅宋，秦也想在齊妥協後攻韓、魏。公元前293年，秦白起消滅魏、韓聯軍24萬。前294年、前291年，秦連續攻韓、魏，韓、魏被迫獻地求和。
就在齊、秦爭鬥時，趙國得到發展，趙武靈王胡服騎射後，滅中山國，成爲齊、秦爭奪土地的對手。爲了對付趙國，公元前288年，秦昭襄王與齊閔王決定同時稱東、西帝，並準備聯合五國攻趙，三分趙國，約定了出兵日期。但這一計劃被蘇秦破壞，蘇秦勸齊主動去帝號，用以孤立秦，拉各國反秦，以便乘機滅宋。齊閔王採納了這一建議，聯名燕、韓、趙、魏等國西攻秦，迫使秦昭王廢帝請服，退還所攻佔的趙、魏部分土地。
公元前286年，齊閔王滅宋（宋偃王當政），勢力大振，引起三晉和楚的不安，秦乘機約各國攻齊。
五國合縱伐齊。
公元前284年，樂毅統率燕、秦、韓、趙、魏五國軍隊攻齊，佔領了大部分土地，攻克齊國70餘城，齊閔王被楚軍殺死。後來因燕昭王死，惠王立，疑樂毅，用騎劼，齊國將軍田單用火牛陣破燕軍，恢復各國。但齊國受損失太大，從此一蹶不振，秦、齊對峙的局面打破了。
公元前278年，白起攻下楚國都城郢，楚被迫遷都，秦國勢力發展到湖南一帶，楚國也就削弱了。