孫策率孫堅舊部來到歷陽，吳景支援了孫策三千兵馬，孫策的好友周瑜又及時提供孫策千數兵馬和錢糧。
自此，孫策有了本部五、六千兵馬，準備渡江正式展開江東之戰。
時間來到興平二年（195年），經過大半年的天災，曹操和呂布勢力有了很大的變化。
爲了應對天災，兩家都不約而同的遣散了部分士兵。呂布只餘本部兩萬精銳，但戰馬掉膘嚴重，有很多已經不能上戰場。曹操這邊原本只有五千兵馬，但曹操向袁紹求援。雖然曹操沒有將家小送到鄴城，可袁紹還是念在往日的情誼，派五千兵支援曹操，還提供了曹操許多糧草。
呂布的頹勢讓兗州士人明白，呂布不大可能成事，原本投呂布的東郡、陳留勢力紛紛再度轉投曹操帳下。
曹操大興屯田，開年之後，風調雨順，曹操治下開始豐收。而毫無準備的呂布，還是糧草不濟。
呂布向陳宮問計，陳宮說道：“今曹操治下多產糧，若不急速攻之，遷延時日，使曹操再募大軍，則我軍危矣。”
呂布正要率兵復攻乘氏，卻有一斥候來報：“報主公，曹操率軍襲定陶，濟陰太守吳資（定陶縣是濟陰郡治所）求援。”
“不想曹操先至，溫侯不可遲疑，當親往救援。”
“公臺守昌邑，我自往定陶救援。”
呂布留下一萬兵，率一萬兵救援定陶。此刻，原本超過50%騎兵的呂布，現在只剩下10%的騎兵。
呂布趕到定陶，定陶在吳資的堅守下，還沒有被曹操攻下。
定陶縣在濟水西側，呂布從濟水東側而來。呂布救城心切，也不管其他，便要渡河進攻曹軍。
曹操自然不會放過這個半渡而擊的好機會，呂軍長途跋涉，本就戰力有限，又被半渡而擊，結果可想而知。呂布兵敗，只得率殘部回到昌邑。
定陶的失敗讓呂布治下只剩下山陽和任城兩個郡，只剩下少數幾個產糧的地方。矩野縣因爲臨近大野澤這個水源地，糧產沒受影響，呂布爲了保護矩野縣，讓部將蔣蘭、李封率五千兵駐守矩野。
定陶縣城堅，曹操一時攻不下，便讓夏侯惇引兩千軍看住定陶，自己率大軍向矩野進攻。
呂布看出矩野的重要，曹操自然也能看出來。曹操來到矩野沒有攻城，而是開始讓士兵搶收城外的糧食。蔣蘭、李封被曹操大軍堵在城內沒有辦法，只能等待呂布救援。
呂布得知曹操率軍北上矩野，爲了保護產糧地，率全部士兵向矩野撲來。呂布爲了防備曹操的陰謀詭計，這次出兵把陳宮也帶上了。
呂布這次進攻急切，曹操一時沒有防備，大軍都在收糧，大營中只有千餘人。
曹操問道：“呂布急攻，諸君有何妙計退敵？”
戲志才說道：“袁公援兵新至，呂布未曾得知，可伏擊之。”
曹操點頭，說道：“曹仁、夏侯淵，你二人即刻收拾收糧軍馬，埋伏於大營兩側長堤林中，曹洪與我爲前部迎敵。”
呂布大軍來到曹操不遠處，見曹操士兵只有千數人，陳宮說道：“溫侯，曹軍半數於矩野城外收糧。我等可急攻之，曹操可破。”
訊息落後的壞處體現了，陳宮也不知道袁紹支援了曹操五千兵馬，還以爲曹操只有幾千人。
呂布也不疑有他，親率大軍向曹操進攻。不出陳宮所料，沒打多久，曹軍便敗退向大營。呂布窮追不捨，想要順勢奪取曹軍大營。
沒想到走到半路，曹操埋伏在林中的兵馬齊出。呂軍被兩面夾擊，非常慌亂，陣型也因爲追擊散亂，被曹仁、夏侯淵率兵擊敗。
呂布只得和陳宮逃回昌邑，曹操擊敗呂布，順勢攻下了矩野縣，城中的蔣蘭、李封被曹操斬殺。
攻下矩野，曹操又轉頭復攻定陶，城中人得知呂布兵敗，開城迎曹軍。曹操得定陶，馬不停蹄再度向昌邑進攻，還是城中人向曹操開城，呂布不得已，再度向東面逃跑。
半路上呂布向陳宮問道：“而今何處可去？”
“今曹操勢大，若再入兗州城中，必爲他人所害，不如往投他處？”
呂布想了一會說道：“我斬董賊，報袁氏家仇，不如去投袁術。”
“不可！”陳宮說道，“袁術此人毫無信義，爲私利而失大義，溫侯輕往，必爲其所害。”
“如之奈何？”
陳宮想了一會說道：“不如去投劉玄德。”
“劉備？”
“劉玄德有仁義之名，況前番有護衛糧隊之誼，我等往投，至不濟，亦不爲其所害。”
“如此，我等便往徐州。”
曹操趕走呂布，接下來便是仍然盤踞在陳留的好友張邈。張邈也知道抵擋不了曹操，便讓弟弟張超和家眷駐守雍丘縣，自己親往揚州，向袁術求援。
曹操本想親自攻雍丘，卻收到荀彧緊急文書，說劉備起大軍，要借路去雒陽，救援劉協。曹操留下一部分士兵，趕忙回到濮陽。
曹操剛回濮陽，就收到劉協乘李傕、郭汜兩人相攻，逃出長安的消息。
荀彧召來信使，曹操向他詢問。
原本還有上百萬人口的長安，因爲李傕等人常常縱兵劫掠，殺良冒功，再加上天災、瘟疫，這兩年快要死絕了。李傕、郭汜、樊稠等人只知道爭權奪利，相互之間還起過好幾次衝突。
從此李利一直仇視樊稠，正巧樊稠擊敗馬騰、韓遂的時候，樊稠窮追不捨，一直到陳倉。韓遂爲了自身安全，就向樊稠說道：“本所爭者非私怨，王家事耳。與足下州里人，欲相與善語而別。”
韓遂向樊稠說了一通同鄉情誼，表明自己和樊稠也沒有私仇，讓樊稠不要再追了。樊稠最後還是被韓遂說服了，認爲同鄉沒必要趕盡殺絕。
但收兵回長安後，李利便告發了樊稠，向李傕說道：“韓、樊交馬語，不知所道，意愛甚密。”