素利投降，劉備順手發文向步度根和呼廚泉詢問他們的想法，他們還能有什麼想法，只能一邊大罵素利，一邊和素利一樣自請內附。
瞭解了北境的情況，曹操讚揚司馬懿，說道：“仲達之計可爲援，諸公尚有破敵之計否？”
鮑信說道：“前番劉備四面出擊，我軍腹背受敵。而今關中、涼州一失，形勢逆轉。孟德可令巴蜀之兵出漢中，荊州一路出武關，再親統大軍出潼關，關中三面受敵，劉備必引大軍防備。
劉備大軍雲集關中，青、徐、冀、揚諸州皆空虛。孟德可遣數支偏師佯攻，而後擇一大將統精銳於後，乘機而動。自劉備起兵，治下未曾有險，此爲勝勢，亦爲敗因。前次李、樂二將往攻青州，若非兵少已然成事。”
“允誠之言甚善。”
賈詡說道：“明公，可遣一將領千餘精騎遊弋大河，佯做掘河之勢，劉備爲仁名所累，必遣大軍看顧大河，諸州必有可乘之機。”
曹操看了賈詡一眼，默默點了點頭。顯然曹操明白賈詡的意思，嘴上說是佯攻，如果有必要還是會決堤的。
荀攸說道：“主公，公子治巴蜀，雖因荊州之敗兵士多有奔亡，然巴蜀未受兵災，物阜民豐。此時寒冬未有徵戰，可令公子再集大軍，屯於漢中，以備來年往攻關中。”
“善。”
沒有更好的謀劃，曹操解散軍議，派人到巴蜀傳信曹丕。
傳信之人千里迢迢趕到蜀中，不但沒見到曹丕，就連曹彰、諸葛亮等人都沒見到。
“南中反叛，兩位公子與孔明南下平叛去了。”留守蜀中的蔣琬解釋道。
曹丕兵敗荊州，蜀軍死亡大半，逃回蜀地的人十不存一，消息在巴蜀傳開，一些本地豪強就起了異樣的心思。
雍闓，建寧人，南中豪強。最初諸葛亮入巴蜀，他從衆投降。聽聞曹丕兵敗，蜀軍死傷慘重，自以爲大勢到來，準備順應天命，實則自己的野心作祟。
南中之地生活着許多夷民，比例比漢民多，這些西南夷民名義上歸附漢朝，實則由各自的首領自治，想要漢朝的各種資助，又不願意繳納稅負，時常反叛。
雍闓聯合周邊豪強一起煽動，便有一大族首領孟獲聯合許多小部族一起叛亂。雍闓首先殺害益州郡（又稱爲建寧郡，是蜀漢成立後改的，估計沒機會了）太守正昂，自封益州太守。
而後越巂夷王高定殺死越巂郡太守焦璜，自封越巂太守，響應雍闓。又有牂牁郡太守朱褒，也擁郡反叛。
南中四郡三郡反叛，聲勢浩大，消息傳到蜀中，城中軍民數驚。
“不可慌亂，區區反叛，又有何懼！”諸葛亮召集蜀中官員商議，見他們面露懼色，喝罵道。
“劉皇叔正與曹操對峙關中，而今荊州兵敗，曹操後路有險，關中之戰必敗，莫如順勢投降，引劉皇叔之兵南下平叛。”
“南中反叛，蜀中人心不安，怎可在此胡言，而今當以平亂爲先。”
正說話間，門外有人喊道：“南中叛亂，我當引軍南下平叛，望先生賜令。”來人正是曹彰。
曹丕考慮到曹彰爲人魯莽，只知衝鋒陷陣，害怕他胡爲，軍令雖然在曹彰手中，但要出兵還需要諸葛亮允許。
諸葛亮說道：“公子少安毋躁，我等正於此商議對策。”
雍闓以爲曹操和劉璋相爭，蜀軍多有死傷，曹丕所率的蜀軍是巴蜀最後的精銳，如今全數陣亡，巴蜀已經沒了反叛力量。他謀反的目的不是佔據巴蜀，而只是想着佔據南中四郡，做個南中王。
他哪裡知道，曹丕帶出巴蜀的三萬大軍基本是由原本的郡縣兵組成，就連入蜀的那一萬荊州士兵現在還在蜀中。諸葛亮在曹丕走後，又繼續訓練了兩萬精兵，名義上曹彰是主將，實則軍權在諸葛亮手中。
蜀中官員以爲南中四郡全反，被噩耗衝擊，一時間有些慌亂，在諸葛亮的安撫下，很快平靜了下來。
諸葛亮說道：“南中四郡，三郡反，惟永昌未有軍情傳回，此郡必不反。益州處南，牂牁在東南，越嶲臨蜀中爲北，永昌居西，爲叛賊後路。我料叛賊必先取永昌之地，此正破敵之機也。”
“德昂，汝可引軍兩千往助鄧都督，制雍闓之兵。”
“是！”
李恢，字德昂，益州郡人，益州郡豪強，現在是庲降都督鄧方的副手、屬官。劉璋投降後，爲了安定南中地區，諸葛亮啓用荊州南郡人鄧方出任庲降都督、朱提太守（以前是犍爲屬國，庲降都督設立後改爲朱提郡），作爲南中地區最高軍、政長官。
“德信，汝率軍兩千往攻牂牁，以制朱褒叛軍，不必死拼。”
“是！”
馬忠，自德信，巴西閬中人，小時候被外祖父撫養，隨母姓叫狐篤，長大後改回馬姓，名忠。一開始爲巴西郡吏，巴西投降後，受馬良賞識，舉薦給了諸葛亮。
“公子與我起兵兩萬，先徵越嶲，而後再南下平益州、牂牁之地。”
“善！”
諸葛亮治巴蜀，連年豐收，蜀中糧草充足，恰巧現在秋收已過，而且益州郡冬季也不太冷，正好是出兵的時間。諸葛亮訓練的精兵也已經枕戈待旦，隨着他一聲令下，大軍即刻南下。
蜀中（是cd）城外，諸葛亮問身邊送行的馬謖道：“雖共謀之歷年，今可更惠良規。”
馬謖已經做好功課，應答如流：“南中恃其險遠，不服久矣。雖今日破之，明日復反耳。今公子方敗荊州，彼知官勢內虛，其叛亦速。若殄盡遺類以除後患，既非仁者之情，且又不可倉卒也。夫用兵之道，攻心爲上，攻城爲下，心戰爲上，兵戰爲下，願公服其心而已。”
馬謖的話正合諸葛亮之心，他笑着點頭讚許。
永昌郡
郡丞王伉說道：“季平（呂凱），郡太守尚未到任，而益州雍闓遣人送信，言已從劉皇叔，天子拜其爲永昌太守，令我等歸降。季平以爲如何？”
“劉皇叔正與曹丞相對峙關中，且益州遠處巴蜀之南，便是反叛亦無大用。且劉皇叔與曹丞相對峙多時，若雍闓受劉皇叔之命，當早起兵。而今公子敗歸，方起事，非應劉皇叔，乃爲私利反叛也。我等不可從，從則危矣。”