“呂將軍，孫氏敗亡在即，何如開城投降，我主必厚待之，他日亦不失封侯之位！”
“咄！休得多言，有膽來攻，這曲阿便是汝等葬身之地！”
看着呂蒙充滿死志的臉龐，臧霸知道他不是那種看似堅守，實則討價還價的人。
“管將軍，守將志堅，攻城吧。”
劉備軍三面圍城，一輛輛壕橋被推向護城河。曲阿縣雖然是孫權的主治所，可曲阿四面都不臨河，護城河寬度一般。
海軍盾兵掩護弩手向城牆推進，呂蒙於城樓上高聲呼喊：“射，不可使敵近城！”
不過呂蒙多慮了，海軍根本沒有衝城的打算。弩兵走到適當的位置就向城中射箭，弩矢襲來，呂蒙高喊：“避箭！”
但弩矢並沒有飛上城牆，而是向城中飛去。連射數輪之後，海軍開始有序撤退。
“將軍，敵箭上綁有書信！”
士兵手中的信件解釋了呂蒙心中的疑惑，劉備軍第一波打擊的是人心。
孫權和劉備交戰，一直以劉備治下田稅做宣傳手段，凝聚人心，婁縣的分田也被孫權曲解。在各自主家的誤導下，江東百姓談劉色變。臧霸他們也是在攻下丹徒縣後，發現了這一情況。
丹徒縣不過是一個小縣，守軍也只有區區千餘人，可這座小城還是阻擋了劉備大軍兩天，這全仰仗城中百姓的支持。劉備軍入城後，百姓還是以仇恨的眼光看着他們。
入城後管承讓海軍好說歹說，可城中百姓就是不相信，直到土地分到一部分人手中，情況纔有了好轉。
故而，這次攻曲阿，爲了避免丹徒縣的情況再次上演，管承便先來了一撥宣傳攻勢。
考慮到江東貧民不像劉備治下的百姓，他們大都是文盲。管承還找來許多嗓門大的士兵，拿着銅皮大喇叭，向城中呼喊劉備真正的政策。
隨後，在臧霸的領銜下，衆人大張旗鼓的來到西門孫堅墓，鄭重的拜祭了孫破虜。
數日後，在劉備軍連番心理攻勢之下，曲阿城中的百姓心中有了自己的小九九。
這年頭不像後世，哪怕是曹操這樣的梟雄也很重視自己許下的承諾。曲阿城中的百姓相信，劉備軍攻下曲阿，一定會分田給他們。
雖然沒有大軍攻城，呂蒙還是心力交瘁。他手下的士兵說到底也是佃農出身，不納稅、沒有徭役對他們的誘惑力太大。呂蒙又是以軍法恐嚇，又是承諾戰後利益，好不容易安撫了軍心，而劉備軍已經不給呂蒙時間安撫城中人心了。
海軍推着數十輛轒轀向護城河前進，當然，管承不是想用它來挖地道。江東水網縱橫，挖不了幾米就出水了，地道戰是不可能的。海軍之所以還帶着轒轀，爲的便是填護城河。
只見每個轒轀內都有一塊大的水泥石塊，這是上一次搭壕橋的士兵用竹竿丈量了護城河深度後，軍中的工匠連日建造的。
士兵將轒轀停駐在護城河上方，轒轀內的士兵將水泥石塊推入護城河。水泥石塊的寬度正好鑲嵌護城河，高度正好和護城河邊沿的石塊齊平。
數十輛轒轀撤離後，一段數十米長的道路便形成了，而這樣的景象在曲阿其他兩門同時進行着。
就這樣來回三次，付出了數名士兵手部負傷的代價，曲阿的護城河成爲坦途。
呂蒙不是不想殺出城外破壞這些轒轀，可臧霸的六軍騎兵正在那裡虎視眈眈（臧霸本部三軍，孫觀、吳敦、尹禮各一軍），呂蒙不敢賭。
有了平坦的道路，雲梯、井闌等一衆攻城器械自然登場了。管承將海軍分爲四部，曲阿三門各有一萬攻城士兵，餘下的海軍作爲預備隊。
雖然東門沒有敵軍，可呂蒙不敢大意，他也將五千士兵一分爲四，三門各有千餘士兵，餘下千餘人在城中，隨時準備支援四門。
十倍於己的敵軍，又有那麼多攻城器械，剛一開戰，江東軍便手忙腳亂。江東軍壓制了這邊的井闌，那邊就被劉備軍打擊；轉向那邊，這邊又支持不住了，兵力的稀少讓呂蒙捉襟見肘。
攻城沒多久，劉備軍的雲梯、飛樓便陸續搭上城樓，這下更不得了了，越來越多的劉備軍涌上城樓，全仗呂蒙奮力拼殺，纔沒讓劉備軍奪占城樓。
“先登！先登！”
“喔！喔！”
南門劉備軍先登的呼喊，北門臧霸騎兵的叫喊同時響起。呂蒙主守北門，甘寧守西門，南門是丁奉防守（上次負傷歸來，孫權調丁奉到了呂蒙帳下）。
丁奉畢竟年輕，沒有見過這種攻城陣仗，一個不慎，讓劉備軍控制了南門城牆，城中的後備隊都來不及支援。
而騎兵的歡呼是因爲北門的城門開了，不是有人投降，而且衝車的功勞。涌上城牆的劉備軍太多了，江東軍根本沒有餘力去管衝車，讓衝車安然撞開了城門。
衝車退往一邊，騎兵涌入曲阿。曲阿城不同尋常，他是由三城三水組成（最中間是四方土地，外面一圈護城河，護城河外再一圈土地，以此類推）。
臧霸殺入城中，又被裡面的護城河阻攔。雖然裡面的城牆低矮，守城士兵也只有寥寥數人，但臧霸沒有讓騎兵蹚水過河，而是讓騎兵沿着外層追殺撤下最外層城牆的江東士兵。
呂蒙見外圍城牆被破，本想率軍繼續到裡面的城牆守備，但被臧霸騎兵驅趕，完全沒有進城的機會。
這樣的情形同時在其他三門上演，甘寧和丁奉也且戰且退來到呂蒙身邊。