固守在主碉堡的池田中隊長，命令三個碉堡的小鬼子，節省子彈抓住機會，集中火力打擊進攻的八路軍。
沒想到正如雷劍下達池田最後一封繳械投降書所說，不到半小時將摧毀兩個輔助碉堡，現在已經失去兩個輔助碉堡的庇護，主碉堡正迎來八路軍最猛烈的進攻。
池田命令主碉堡的鬼子清點可用的武器彈藥，報上來的數字嚇得他差點癱坐在地上。
他對鬼子話務員嘶喊道：“快快的發報給松本大佐，兩個小時之內如若不能趕來增援，池田中隊將戰至最後一顆子彈，池田中隊大日本皇軍勇士將全部玉碎在阜平城。”
此時接到第四獨立混成旅團片山旅團長命令，命令松本大佐帶領三六四聯隊要以最快的速度，擺脫八路軍第三團糾纏快速向阜平城增援，消滅進攻池田中隊的八路軍獨一團。
被八路軍第三團死死咬住的第三六四松本聯隊，以最大火力突破第三團陣地防線，松本命令以一個大隊爲後隊，阻擊追擊的第三團，命令兩個大隊的鬼子跑步通過清水橋，直撲阜平城。
第三團陣地被突破，團長吳玉德馬上將這一戰況上報晉察冀軍區首長，聶司令命令第三團咬住敵人，一定將日軍第三六四聯隊牽制在清水橋東岸，等待獨一團大部隊佔領清水橋西岸，實施前後夾擊，將第三六四聯隊消滅在清水橋東岸。
此時三六四聯隊在松本大佐的指揮下，突破第三團防線直撲清水僑，行軍速度之快迫使第三團緊追在後。
第三團吳玉德團長看小鬼子突破陣地一路直奔西南，接到聶司令命命咬住敵人牽制敵人在清水河東岸，他對各營下達快速追擊的命令，並命令組織一支突擊隊，抄近路繞過敵人大部隊，提前到達離清水橋東岸五里桑頭鎮東面的高地設伏，打擊敵人先頭部隊，拖住敵人，給獨一團騰出時間佈防清水河西岸陣地。
第三團副團長周立恆帶領突擊隊，捨棄一切與戰鬥無關的裝備，輕裝衝入太行山山林，踏着荊棘爬山越嶺力爭趕在敵人前面佔領桑頭鎮東坡高地，加緊修築工事，準備阻擊向清水河進軍的三六四聯隊。
突擊隊經過一個多小時的強行軍，終於先敵一步趕到桑頭鎮東坡高地，周立恆副團長命令戰士放下身上所帶裝備，全力以赴的投入到構築陣地的緊張行動中。
不到半小時，負責警戒的戰士跑上高地大喊道：“周副團長，已經發現鬼子三六四聯隊的先頭部隊出現在公路上，正已瘋狂的速度撲向我方陣地。”
周立恆副團長站在高地的一塊大石，端着望遠鏡看向山下通過來的公路，跑步行軍的鬼子大部隊前後爆起飛揚的塵土，就像一條土龍快速撲向桑頭鎮東坡高地。
他對突擊隊戰士大喊道：“同志們，第三六四聯隊正以最快的速度撲向我陣地，用不了二十分鐘就會對我陣地發起進攻。
所有戰士都給我聽好了，我們是一支輕裝跑步佔領這個高地的突擊隊，武器彈藥並不充足，一旦與敵交戰，只能趁敵不備消滅衝在前面的敵人。
一旦後面追擊牽制敵人大部隊的我第三團沒能跟上來，那我們突擊隊面臨的將會是與敵生死之戰。
同志們，我們面臨的是日軍一個聯隊的強大兵力，根本沒有能力與敵進行長時間連續作戰，可我們沒有接到命令，絕不會放棄陣地臨陣脫逃，我要求每一名突擊隊戰士，做好與敵血戰到最後一分鐘，大家有沒有與陣地共存亡的決心？告訴我有沒有？”
“有、有、有——。”
“好，全體都有了，馬上進入陣地。”周副團長跳進工事幾步衝到輕機槍陣地，對機槍手命令道：“我們隨身攜帶的子彈不多，一定要將火力集中消滅快衝到前沿陣地的鬼子羣中，每浪費一顆子彈都會給我們突擊隊帶來最大的風險，都記住了嗎？”
他不等機槍射手回答，快速離開，抓緊時間檢查已經進入工事做好戰鬥準備的其他戰士，周副團長每走到一名戰士跟前，將寬厚的大手壓在戰士肩膀上，一句話不說通過手上的勁道，給與戰士充滿信心的力量。
敵三六四聯隊先頭部隊的一個小隊鬼子，快速衝向桑頭鎮，當來到公路東坡高地下，周副團長揮着手槍高喊道：“同志們，集中火力消滅敵人的先頭部隊，給我狠狠地打。”
突擊隊戰士接到命令，將手中武器發揮到最大，暴響的子彈掃向敵人，衝在前面的小鬼子，沒想到會突然遭到火力打擊，小鬼子紛紛中彈倒在公路上。
鬼子小隊長看到衝在前面的士兵中彈倒地，這個狡猾的傢伙馬上就地摔倒翻滾進路溝，對臥倒的鬼子嘶喊道：“射擊，快快的射擊。”
緊隨在後的松本聯隊長突然聽到前方響起激烈的槍聲，先頭部隊遭到火力阻擊，他騎在戰馬上端起望遠鏡觀察前方戰況，並命令部隊暫停前進。
松本聯隊長觀察了幾分鐘，聽到前方傳來的槍聲雖然激烈但密度不大，應該是遭到八路軍小股部隊的攔截，他果斷命令道：“加快前進速度，突破小股土八路的阻擊陣地，留下一個中隊消滅土八路，大部隊跑步向清水橋前進。”
周副團長指揮突擊隊，將三六四聯隊先頭部隊的鬼子小隊阻擊在高地之下，一時敵人大部隊行進速度放慢，處於停滯不前狀態，可只在幾分鐘，鬼子的大部隊不但沒有形成戰鬥隊形，對八路軍佔領的高地展開反擊，而是命令一箇中隊對八路軍高地發起進攻，大部隊突然加速妄圖穿過高地下的公路，直撲清水橋。
鬼子進攻高地的中隊，在中隊長指揮下全速向高地進攻，試圖在最短時間消滅高地上的小股八路軍，以疏通公路障礙，不耽誤日軍大部隊的繼續西進。
周副團長看到鬼子一箇中隊衝向高地，併成散開狀的實施包圍，他知道光憑他帶領一個連的突擊隊利用高地工事，在武器彈藥緊張的情況下，根本無法阻擊一箇中隊的鬼子進攻，到頭來只有帶領戰士與敵拼死一戰，戰至最後一人。
就在敵人先頭部隊，被周立恆帶領突擊隊阻擊在高地以東，阻敵在十幾分鍾，緊隨其後追擊敵人的第三團大部隊，很快咬住三六四松本聯隊的後隊，並展開猛烈的火力打擊。
三六四松本聯隊遭到八路軍第三團前後火力打擊，松本聯隊長搖頭驕狂的‘哈哈’大笑道：“一個土八路的第三團，在有準備的阻擊陣地都不能阻止我松本聯隊向清水橋進軍，只在不到五個小時就被我大日本皇軍突破防線，現在竟不自量力的跟定我聯隊，混蛋，我要把這個土八路的第三團統統的消滅。”
松本聯隊長命令部隊暫停前進，馬上進入戰鬥，與追擊的八路軍第三團展開激戰，必須在一小時之內消滅這支土八路，然後全速通過清水橋，增援被困守在阜平城的池田中隊。
第三團吳玉德團長，發現被咬住的日軍三六四松本聯隊，正在快速通過桑頭鎮東坡突擊隊佔領的高地，突然停下來就地臥倒，各部隊在緊張的構築簡單工事，對追上來的第三團實施最猛烈的火力打擊。
吳玉德團長沒想到小鬼子會放棄增援阜平城之敵，突然停下來對付他第三團，吳團長命令部隊在與敵交戰中，儘量避其鋒芒，一旦敵人大部隊衝擊陣地，馬上採取邊戰邊撤的戰術，引誘敵人大部隊形成戰之不利，放棄追擊又不捨的局面，爲雷劍指揮的獨一團快速趕到清水橋陣地，爭取有利時間。
松本聯隊長並不是要放棄，快速增援被獨一團困守在阜平城的池田中隊，而是在全速行軍中總是甩不掉八路軍第三團的糾纏，如其前進途中被第三團牽制，不如一鼓作氣消滅這支部隊，然後騰出時間再全速前進，這樣並不會耽誤時間，還有可能會提前到達阜平城。
此時敵我雙方各有算計，在桑頭鎮東坡高地將展開一場生死血戰。