珊瑚島海戰落下帷幕後，日軍海軍將領山本五十六和美國太平洋艦隊司令尼米茲的注意力都轉向了一個地方，那就是夏威夷洲，太平洋艦隊的主基地所在。?
日本自1941年12月7日偷襲珍珠港開始，發動了太平洋戰爭，以後在3個多月的時間裡便佔領了東自中途島、威克島、馬紹爾羣島，西至馬來半島、安達曼和尼科巴各島，南至俾斯麥羣島地區，幾乎完全控制了整個西太平洋。?
1942年2月日軍趁着美軍艦隊缺乏航母和戰列艦的時機侵佔了中途島，不但將島上美軍的陸基航空兵一舉俘獲，並且獲得了島上的機場和海軍基地。面積雖然只有4.7平方公里，但是其特殊的地理位置決定了它戰略地位的重要性。該島距美國舊金山和日本橫濱均相距2800海里，處於亞洲和北美之間的太平洋航線的中途。另外它距珍珠港1135海里，是美國在中太平洋地區的重要軍事基地和交通樞紐，也是美軍在夏威夷的門戶和前哨陣地。中途島一但失守，美太平洋艦隊的大本營珍珠港也將脣亡齒寒。?
更重要的是獲取了中途島後，日本往北可以進攻阿留申羣島，往西可以越過珍珠港，攻擊美國的阿拉斯加和西海岸，這種困境讓美國政府寢食難安。珍珠港被襲擊後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裡，直到戰爭勝利”。儘管美國政府已經將資源向太平洋方面傾斜，但是尼米茲能獲得的還是隻有3艘航空母艦，其他的不是在維修，就是還沒有建成。依靠着處於絕對少數的部隊，尼米茲還是勇敢地出擊，他不但命令美軍攻擊了太平洋中已經被日軍佔領了的島嶼，還派出了兩艘航母執行了轟炸東京的任務。?
尼米茲最聰明的一件事情是他知道現在美軍處於絕對的劣勢，所以他利用各種商船、運輸船和護航航母，從舊金山等地將大量的陸基轟炸機和戰鬥機調到夏威夷的幾個島嶼上，加強這裡的防禦。他所調遣的戰鬥機包括已經在中國和英國投入過戰鬥的P40，以及剛剛裝備美軍不久的雙發重型戰鬥機P38。在轟炸機方面，瓦胡島和其他幾個島嶼上容納了200多架B17和B25，後者曾經在1個月之前成功轟炸了東京，從而讓這種別名爲“米切爾”的轟炸機名聲大振。?
之所以不顧放下海軍和陸軍之間的隔閡，而向陸軍尋求幫助，那是因爲尼米茲知道，依靠自己手中的力量，無法抵擋住日軍的進攻。?
山本五十六也盯住了夏威夷。當南雲忠一回到向他報告了珍珠港襲擊的超級成功後，山本五十六雖然表面上波瀾不驚，表揚了南雲忠一幾句，但是私底下卻悔恨萬分。一個人的時候，山本五十六恨不得打自己幾十個耳光。想不到連賭徒心態如此之重的他都認爲冒險的一個計劃居然是不夠冒險。要是當初能給南雲忠一帶上一個師團的陸軍，那麼相信珍珠港上那2萬多美軍士兵根本無法抵抗。整個夏威夷唾手可得，美國的西海岸遙遙在望。山本五十六甚至相信，只要珍珠港被佔領，那麼就可以促使現任美國政府垮臺，逼迫美國讓步的目的就達到了。?
上次失之交臂後，山本五十六開始考慮派兵佔領夏威夷。相比上次的偷襲，這一次的行動難度更小，因爲中途島、威克島、馬紹爾羣島已經被日軍佔領，上面的機場和海軍基地都爲日軍所用，這些基地對夏威夷形成了包圍，夏威夷只能從西面跟美國大陸進行聯繫。山本五十六從來沒有奢望能打敗美國人，他知道美國強大的生產力一旦轉換爲戰時軌道是很可怕的，所以他一直盡力逼迫美國人進行決戰。只要佔領了夏威夷，那麼美國的東海岸就在日軍的威脅下，到那個時候日本再做出一些讓步，比如歸還夏威夷，那麼很可能促使美國退出戰爭，並恢復跟日本的戰前關係，那麼山本五十六的目的就達到了。?
日軍的作戰命令很快下達，爲了支持此次作戰，聯合艦隊幾乎全數出動，如黑雲壓城般向夏威夷駛來。在中美技術合作組織的密切聯絡下，日軍的行動幾乎對於美國來說是透明的。日軍出動的艦隻，指揮官，行動計劃被一一破解。當尼米茲收到整個計劃後，倒吸了一口冷氣，要是按照日軍的行動計劃，恐怕夏威夷危急了。他緊急向國內求助，並要求在珊瑚海海戰中受傷的黃蜂號航母加快維修。尼米茲不惜違反多條海軍條例以使得黃蜂號航母能儘快出行。這樣加上從東京歸來的約克城號和大黃蜂號，太平洋艦隊就可以勉強湊齊3艘主力的航空母艦。薩拉託加號航母和列剋星敦號航母也被要求儘快修理，但是遠水接不了近渴。?
日本人在開戰前還是玩了一個花招，派出了一隻艦隊北上進攻阿留申羣島，希望能將在珍珠港中有限的美軍艦隻再調走一部分，因爲阿留申羣島如果被佔領，那麼阿拉斯加甚至有可能被登陸，那裡的油田正源源不斷地供給美軍艦隊。?
知道了日本人全盤計劃的尼米茲甚至沒有派出一艘驅逐艦去援助阿留申羣島，因爲他知道日軍的主要精力就是夏威夷，守住了夏威夷，以後反攻阿留申羣島也是可以的，但是如果失去了夏威夷，太平洋就被日軍全部佔領了。?
6月初，日本海軍從各個基地出發，集結起來在山本五十六的親自帶領下向夏威夷而來。日軍出動的艦隊數量是空前絕後的，超過了當初偷襲珍珠港的作戰，這一次作戰也被後人稱爲夏威夷大海戰。日軍擁有8艘航空母艦，11艘戰列艦，20艘巡洋艦，60艘驅逐艦，15艘潛艇，還有大約30艘輔助船隻和16艘運輸船。空中打擊力量由超過700架的飛機組成，既有航空母艦上的飛機，也有中途島和威克島上的陸基飛機。?
而美國人一邊，則是擁有第17特遣艦隊的約克城號航母、重巡洋艦2艘、驅逐艦5艘、艦載機75架，第16特遣艦隊的黃蜂號、大黃蜂號航母、重巡洋艦5艘、驅逐艦9艘、艦載機158架。另外還包括北太平洋部隊的重巡洋艦2艘、輕巡洋艦3艘、驅逐艦14艘、潛艇8艘、岸基飛機105架，以及駐紮在夏威夷的陸基飛機200多架。這樣的兵力無論從那個方面來看都處於劣勢。?
在美軍的兵力部署上，尼米茲上將坐鎮瓦胡島進行指揮，而由斯普魯恩斯少將負責指揮第16特遣艦隊，哈爾西少將指揮第17特遣編隊作爲機動部隊。一開始尼米茲少將就將兩個特遣艦隊派到夏威夷的東面，而頻繁出動夏威夷島上的陸基偵察機對海面進行偵查。?
6月5日，一架“卡塔琳娜”水上飛機發現了日軍的戰艦，雙方的戰鬥一觸即發。偵察機發現的是南雲忠一率領的“赤城”、“加賀”、“蒼龍”和“飛龍”號四艘航母和其輔助艦隻組成的機動部隊。偵察機抵達其上空的時候艘航母正在逆風航行，放飛作戰飛機。當電報抵達美軍太平洋海軍司令部的時候，夏威夷幾個島上防空警報聲大作。一羣陸基的戰鬥機P40緊急起飛，其中還有一個飛行隊裝備了P38雙發戰鬥機，它那怪異的身影在衆多常規氣動佈局的戰鬥機中顯得如此的特殊。?
緊接着起飛的是已經改裝成攜帶魚雷的7和攜帶常規炸彈的B25，這些飛機結成編隊後向偵察機最後報告的位置飛去。於此同時日軍的飛機也結成了編隊，向珍珠港而來。雙方的機羣在茫茫的大海中都沒有發現對方。日軍成功轟炸了瓦胡島上的美軍軍事設施，連在珍珠港的太平洋海軍司令部也落下了幾枚炸彈。而珍珠港起飛的轟炸機大部分沒有找到目標，只有一隊7發現了正在規避的日軍航母編隊，雖然面臨着來自天空的零式戰鬥機和來自海面上防空炮火的威脅，這些7還是勇敢地降低了高度，不過沒有一架飛機成功投擲出魚雷，15架飛機最終只有一名飛行員得以生還。?
第一次接觸後，尼米茲已經能判斷日軍的大概位置。日軍的戰術應該是通過航母的艦載機接出珍珠港上的武裝，並伺機殲滅美軍的航母編隊，爲山本五十六親自率領的主力艦隊清除來自空中的威脅，然後用戰列艦來轟擊缺乏戰列艦和岸防炮保護的珍珠港，就像半年前那樣。不過這一次日軍帶來了15艘運兵船，上面很可能搭載了5000名日本士兵，要是被這些士兵趁亂佔領夏威夷羣島上的一些軍事設施，那麼可能尼米茲將面臨更加糟糕的情況。?