張任在北線豪取幷州數郡的同時，靖軍在南線的攻勢進行地也是如火如荼。
由第二軍團、第六軍團和新二軍團組成的第二野戰軍團羣成立之後，便很快地在襄陽完成了集結，關羽擔任二野的督帥，統領十五萬大軍，美髯飄逸，卓爾不凡，關羽意氣紛飛，接到劉澤的進軍命令，立刻發兵樊城。
從襄陽北上，便是宛城，靖軍只要攻克宛城，許都就在靖軍的直接威脅之下，所以關羽這一路是四路大軍進攻距離最短的一路，也是劉澤認爲最重要的一路，除了關羽的二野之外，張飛的第三軍團也加入了戰鬥序列，關張哥倆已經好多年沒有並肩作戰了，此次能再聚首，自然是欣喜不甚。
爲了協助二野渡漢水，甘寧還特地派了一支艦隊來助戰。同時關羽還得了一支最強有力的部隊支援——火炮師，整整一百門野戰青炮火炮。這支部隊原本是隸屬於最高統帥部直接歸劉澤指揮的，此次劉澤特意調撥給關羽指揮。
鑄鐵火炮由於太過沉重，只適用於守城而不利於野戰，馬鈞在研發完成艦載青銅炮之後，又開始研製適合於陸戰使用的青銅炮，在炮身的兩側安裝鐵製的車輪，通過騾馬的牽拉提高了火炮的機動性，第一次可以將火炮投入野戰和攻城戰，這一突破，無疑使得靖軍的攻擊力更爲強大。巴蜀關隴多山地，火炮無法應用，但從襄陽向北進入中原，幾乎是一路平川，無疑火炮擁有了用武之地。
關羽出兵之時，正是八月中秋。連降驟雨，漢江水暴漲，諸將都勸關羽暫緩用兵，待到漢江洪水消退之時再行進軍。關羽撫髯大笑道：“此乃天助我也，此時進軍，正可大功告成。”
關羽遂令副都督曹性引一軍先行渡河。卻不到樊城，在樊城西十里的浦口川堰住漢水的幾條支流，又令甘寧派來的艦隊靜候在漢水南岸，等到萬事齊備，衆軍一起登船，殺奔樊城。
靖軍在襄陽動作頻頻，宛城都督曹仁自然坐不住了，親赴樊城，督查樊城前線的防務。此時樊城的守將是副都督李典。他對樊城的守禦能力信心滿滿，樊城作爲曹魏最前哨的重鎮，在攻防兩端都有舉足輕重的作用，魏軍在樊城的建設上自然是不遺餘力，把樊城打造成了固若金湯的要塞。
“要象一顆釘子一樣把樊城釘在漢水邊上！”這是曹操對新建樊城時下的批示，爲了對付靖軍的火炮，樊城從一開始的建設上就採用了最堅固的方法，城牆不再使用夯土或磚砌結構。而是使用了整塊的條型巨石，石砌的樊城堪稱是最堅固的堡壘。
李典對樊城的防禦信心十足。曹仁視察之後也覺得沒有什麼漏洞，便返回了宛城，畢竟宛城也是防禦重點，需要曹仁親自坐鎮。
但他們都忽視了樊城的地理位置，樊城地勢低窪，漢江水淺之時倒也看不出什麼。一旦漢水暴漲，樊城就時刻處在了被洪水淹沒的危險境地。
關羽鎮守襄陽多年，對這裡的地形地勢瞭若指掌，故而令曹操性先期過江，堰塞住各處水口。等到河水暴漲之後，放水一淹，樊城就會淪爲水鄉澤國。
是夜狂風大作，暴雨傾盆，關羽傳令曹性在上游各處水口掘堤放水，洪水咆哮而下，如天崩地裂，樊城內外，俱成爲一片汪洋。
水軍的船隻早已候在漢水南岸，關羽率大軍登船，夜渡漢水。比及天明之時，大軍已殺到了樊城城下，此時的漢水洪水一片氾濫，根本就分不清哪兒是河道，那兒是田莊，放眼望去，一片浩淼，水天一色。
天明之時，雨勢稍小，但洪水仍未消退，樊城的大街小巷，盡皆被淹入水中，軍民苦不堪言，多有斃溺，號稱最堅固的樊城城牆，此刻也大半浸泡在水中，從水面到城頭的距離，也不過是數尺而已，城內更是一片汪洋，除了高高的幾處屋脊，樊城內已看不到任何的建築了。
李典是徹夜未眠，兩軍還未交鋒，他卻不得不與洪水展開搏鬥，城內已無立錐之地，李典不得不將樊城的軍民轉移到了城牆之上。城牆原本就只有一條不寬的通道，根本就站不了多少人，此時城內的守軍和百姓蜂擁地擠上了城牆，一時間人滿爲患，水泄不通。
此時李典的頭都大了，他萬萬沒有想到這場洪水來得竟然是如此猛烈，樊城全部被淹沒了，現在的樊城已經完全喪失了防禦能力，靖軍趁虛來攻的話，魏軍毫無還手之力。李典暗暗地祈求上天不再下雨，洪水快點退去吧。可他萬萬想不到的是，這場洪災不光是天災，人禍的因素也佔據了很大程度。
就在李典以爲關羽在襄陽也被泡入水中的時候，靖軍已分乘幾百艘戰船殺到了樊城城下。此時的樊城城牆，在靖軍的眼裡，不過是一道幾尺高的矮牆而已，而這道矮牆上，密密麻麻地擠滿了人。
李典的臉登時就變得煞白，不過面對靖軍勸降的喊話，李典根本就沒有理睬，吩咐弓箭兵開弓射箭。
對面的喊話停止了，迴應守軍箭矢的，是更猛烈的箭雨。
即使再激烈的守城戰鬥，城牆上也不需要站太多的人，任何時候，城牆上都必須留下足夠的空間來讓守城的兵卒活動，彼此調防和使用守城器械。此刻樊城的城牆上擠滿了人，非但無助於防守，更悲劇的是，密密麻麻的人郡擠在一起，根本就無法逃避靖軍箭雨的射擊，一排排的箭矢呼嘯而來，根本就無需任何瞄準，一排排的魏軍和樊城百姓就倒了下去，箭無虛發，往往一支箭甚到可以穿透兩三個人。
副將董超見情勢危急，乃對李典道：“樊城已經守不住了，再打下去，非得全軍覆滅不可，不如投降，尚可保下性命。”
李典大怒，道：“某追隨魏王數十載，魏王待之恩厚，某寧可戰死，也不願做屈節苟活之輩！”撥出劍來，將董超斬殺，喝令守軍以死相拒。衆軍士畏懼，不得不拼死力戰。
董超的弟弟董衡也在軍中，見李典殺了董超，深恨之，遂引東城守軍挑起白旗，向關羽投降。董衡一降，身處絕境的魏軍皆是紛紛倒戈，一時之間，降者如潮。
都督霍峻率部登上了樊城城頭，靖軍如狼似虎，一路斬殺而進，魏軍抵擋不住，節節敗退，死於靖軍刀箭之下的，自相踐踏而亡的，不計其數。
關羽乘坐在戰船，直抵樊城西門，遙望着在城頭上做困獸斗的李典道：“李典！你已無路可走，何不早降！”
李典怒目而視，罵道：“我乃國中名將，豈可降爾等賤民！”李典環視左右，靖軍四下攻到，自己身邊只剩幾十名親兵，知道今日已是不免一死，遂撥出佩劍，面北而望，大叫一聲：“魏王，李典無能，守不住樊城，先走一步了！”說罷，橫劍自刎。李典身邊的幾十名親兵，也皆自殺身亡，無一降者。
關羽視之，長嘆道：“李曼成不失爲忠義之士！”遂令人將李典的屍首收斂，厚葬於樊城城外。
李典既死，魏軍大半投降，樊城陷落。入城之後，關羽令人疏浚河道，清退洪水，張榜安民。數日後，洪水退去，關羽在樊城未曾多做停留，便率大軍向宛城開進。