大隋繼業三年秋，蟄伏了大半年的隋軍再度出征，兵分三路，攻打中原洛陽。北路軍由河北道總管李靖率領，兵馬兩萬五千人，其部隊組成大多是原夏國的軍士，沿着太行山緩緩南下，進逼汲郡；而東路軍，由觀王楊恭仁率領，其軍隊大部分是原瓦崗軍及徐元朗軍隊，約有三萬，朝着東郡出發，準備奪取滎陽郡，威逼虎牢關。
至於南路，楊侑親帥禁衛軍四萬，此外還有南陽郡兵兩萬，隨同楊侑一起出徵，攻打洛陽。隋軍氣勢洶洶，就像下山的猛虎，朝着洛陽這塊肥肉咬去。
王世充在得知大隋就要攻打洛陽之際，已經開始着手做出部署，他讓楊慶鎮守河內郡，整理郡兵，隨時支援汲郡。對於李靖，王世充瞭解不多，但能在逆隋擔任兵部尚書，並被楊侑委以重任，擔任河北道的最高行政軍事長官，絕非浪得虛名。王世充思考了很久，派出了舊瓦崗悍將單雄信，令他鎮守汲郡重鎮衛縣。單雄信臨行前，王世充千叮萬囑，要單雄信依託太行山有利的地勢，固守衛縣，以老隋師。
至於虎牢關，王世充仍然令虎牢守將戴胄鎮守，另外派唐王王仁則率兵五千，支援虎牢關。王世充有理由相信，以虎牢關的堅固，莫說楊恭仁只有三萬，就算是有六萬，擁兵一萬的虎牢關，也定然安然無恙。
至於南路，艱險不比虎牢，而且逆隋的主力在此，所以王世充決定將主要精力放在南方，潁川郡葉縣是從南陽北上的必經之路，王世充令陳王段達先領兵兩萬，進駐葉縣抵擋隋軍的進犯，而他在坐鎮洛陽，籌集糧草，統籌四方，那方軍情危急，他就率兵支援。
隨同段達南下的，還有飛騎將軍徐漢、車騎將軍秦義、橫野大將軍段元哲等人，可見在王世充的心目中，是以南路軍爲主，只要拖住楊侑這一路大軍的進攻，逆隋的進攻計劃，就會受到挫敗。
段達抵達了葉縣之後，立刻進駐了城中。葉縣又叫昆陽，歷史上曾經發生了赫赫有名的昆陽之戰，此地絕不能讓隋軍奪走，不然，隋軍便可兵分兩路，一路奪取潁川郡，另一路則可進逼襄城郡汝南，從而威脅洛陽。
鑑於葉縣的地位如此重要，因此，王世充大力經營葉縣，如今葉縣城牆高達五丈，城中囤積了大量的糧食，此外還準備了許多礌石檑木，有着極強的防禦能力，段達準備打一場漂亮的防守戰，只要挫敗了楊侑，大鄭必然會聲威大振。
段達抵達葉縣後五日，在秋老虎的餘威中，楊侑率兵走出了南陽，兵逼淯陽郡，淯陽郡太守周仲隱立刻開城投降，獻出了城池。楊侑對於周仲隱的投降大加讚賞，他仍然讓周仲隱擔任淯陽郡太守，同時留下蕭辰，率兵一萬，負責後方糧草的運輸。
歇了一日之後，楊侑立刻派裴行儼率兵進入稚衡山與西唐山之間的古道，此地易守難攻，若是鄭兵得到消息，屯兵於兩山之間，楊侑非攻破此地不能進入葉縣。但裴行儼一路小心翼翼過去，只見兩山之間，微風拂動，落葉紛飛，卻沒有鄭軍的半個人影。
裴行儼立刻在山北駐紮下來，並派人四處搜索，直到確定沒有鄭軍埋伏，這纔派人稟告楊侑。楊侑得到消息，立刻率兵五萬，進逼葉縣，隋軍在葉縣城南紮下大營，虎視城內。段達得到隋軍殺來的消息，立刻加強防備，並派人通知王世充，隋軍殺來了！
楊侑抵達葉縣之後，休息了一日，讓士兵恢復體力，同時，派出斥候四處探查葉縣的周邊情況。這葉縣北靠澧水，境內西北多山，是伏牛山餘脈，而在東部與中部，則是以平原居多，隋軍探查了一番，發現鄭軍在城外並無大營，全部龜縮在城內。
稍晚一些，楊侑得到了更爲詳細的信息，葉縣守將是僞鄭段達，此人曾經是大隋的左驍大將軍，如今在僞鄭官任司徒，爵封陳王，是王世充最爲依仗的心腹之一。根據情報，段達在城中的兵馬足有兩萬多人，如此多的士兵，隋軍想要強攻，必定付出巨大的代價，而且葉縣經過王世充大半年的加固，城池高大厚實，不是須臾之間就能奪下。
得到這些信息之後，楊侑立刻召集羣臣，商討征伐葉縣的良策。
丘行恭、侯君集認爲，雖然葉縣防備森嚴，城中更是駐防了重兵，但鄭兵的戰鬥力不是很強。王世充與李密長年交戰，原大隋的驍果死傷慘重，他帶去洛陽的數年江淮勇士也所剩無幾，如今大隋兵力強盛，只需揮師攻取，鄭兵必定不戰自敗。
隨着兩人的話，大帳內諸將的情緒被點燃了，是啊，大隋征伐四方，百戰百勝，宇文化及被滅了，高句麗也被滅了，縱橫江淮的杜伏威、李子通也選擇了投降，如今大隋佔據了天下大半，又有何懼？更何況，王世充幾次栽在大隋手上，有什麼值得害怕的呢？
楊侑掃視了一眼羣臣，嘴角帶着一絲微笑。經過大半年的休養，這羣好戰分子已經恢復了精力，當初思鄉的情緒已經土崩瓦解，取而代之的，只有熊熊的戰意。他很明諸將的心思，那就是想要在戰爭中立下功勞。因爲楊侑對有功之士，從來都不會吝嗇，如今的羅士信、裴行儼、程知節、侯君集、丘行恭等諸將，按照功勞分配，有的人食邑已經超過千戶，平定天下的戰鬥，大的只有幾站，如果不趁機立功，等到天下太平，又怎能封妻廕子呢？
只是，隨着大隋連戰連捷，在一些將領的心中，產生了自大的心裡，他們似乎認爲，大隋攻無不克，戰無不勝。
楊侑擡起頭，示意諸將安靜，這才清了清嗓子，道：“諸位愛卿，葉縣是潁川重鎮，王世充經營了大半年，城池堅固，並不容易攻打。而且，葉縣地處伏牛山與淮河、大河之間，水源豐富，今秋更是收穫了不少糧食，就算城中有兩萬大軍，至少能撐到明年春天。”
“如果，朕在葉縣耽擱的日子太久，就會影響三路大軍攻打洛陽的計劃，硬攻傷亡太大，諸位愛卿有何良策？”楊侑的話十分冷靜，而且他的目光看向了侯君集，侯君集低下了頭，似乎在高句麗殺慣了，他顯得格外好戰。
“不如繞過葉縣，直接攻打潁川？”丘行恭建議。
裴行儼這時出列道：“陛下，葉縣地控潁川要隘，若是大軍繞過葉縣，糧道顯然會暴露在段達的兵鋒之下。”
“不然，若是繞過葉縣，拿下潁川，便可北滎陽郡，與觀王會師，如此一來，糧道的危險，就不復存在！”丘行恭說道。
“與觀王會師？”羅士信凝眉，想了想，道：“虎牢關地勢險要，就算會師，對攻打虎牢關也沒有益處。”
“不錯，陛下的打算，便是三路進兵，使得王世充分兵數處，他一旦兵力不足，便無法擋住大隋的精兵。”裴行儼迴應。
丘行恭漲紅了臉，他提出這個建議，想不到被裴行儼和羅士信否定，心中有些不滿，但他不得不承認，虎牢關比起葉縣來說，顯然更加難以攻打，也就意味着，他的建議，根本毫無益處。
楊侑眯起了眼睛，虎牢關是中原第一大關，其險要自然是不用多說。楊侑大軍三路進攻洛陽，也是看出王世充兵力不足，糧食也難以維持太久的時日，而大隋兵精糧足，分兵只會讓王世充難以招架。這三路大軍無論那一路取得勝利，都能讓大隋士氣大振，從而威逼洛陽。如此一來，王世充爲了死守洛陽，其他兩路的鄭兵，必然會大大削減。
楊侑思考了片刻，將目光看向了智囊杜如晦，希望他能給出一些建議。感受到楊侑爍爍的目光，杜如晦頓時感到壓力大增。他閉目思索着，半響，這纔開口，道：“陛下，從段達的表現來看，這一次他率兵前來，必然是得到了王世充的命令，要死守葉縣。”
“這段達是王世充最爲倚重的心腹之一，王世充讓他趕來主持大局，必然對他十分信任。微臣以爲，無論是反間計還是引他出城，恐怕都不能奏效。”杜如晦說道。
楊侑捋着短鬚，靜靜地聽着，示意杜如晦繼續說下去。
杜如晦又道：“誠如剛纔諸位將軍所言，葉縣地控潁川要地，若是沒有奪下此地就輕易北上，糧道必然會暴露在段達的兵鋒之下，而虎牢關易守難攻，比起葉縣更加難以攻打。微臣認爲，還是先下葉縣，方爲上策。微臣以爲，攻打葉縣，先要用到投石器。”
投石器是隋軍一大殺器，一般的城池根本擋不住投石器的攻擊，葉縣的城池雖然堅固，但多花一點時間，想必是能砸壞的。楊侑踱步，如今是十月，不久之後，大雪就會降臨。楊侑選擇在這個時候動兵，無非是看到王世充極度缺乏糧食，只要圍困一年半載，僞鄭朝廷就會陷入缺糧的境地，那時候，楊侑就能比較容易地攻下洛陽，作爲日後大隋的京師，楊侑不希望洛陽受到極大的損傷。
因此，楊侑需要在大雪之前，殺到洛陽，讓王世充無法屯田，積蓄糧食。而大隋，這大半年來，一直在疏通運河，只要奪下了滎陽郡，糧食便可以直接從江東運輸到洛陽，所以他並不用擔心糧食運輸的問題，更何況還有河北的糧食可以食用。
想到此，楊侑下定了決心，他一揮手，道：“丘愛卿，明日你率兵五千，帶着投石器，務必要在最短的時間裡，砸壞葉縣的城牆。”