黃忠因馬超戰敗，心中憤怒，意欲尋陳宮麻煩，可以說從戰術意圖上來說，陳宮已經達到了他救援定陶的目的。黃忠、馬超不在定陶城下，想來定陶城應該也暫時無事了。
延平二年冬，黃忠提點兵馬，與陳宮戰於荷澤。漢、曹兩支軍隊對陣，黃忠徑出轅門，與陳宮相見。
乃道：“公臺海內名士，如何不識天數？今天命仍在漢，公臺何不來歸？若肯歸降，吾主定當免罪賜爵。若更執迷，軍民共戮，遺害兗州矣。公臺還當三思！”
陳宮對道：“奈何受曹公恩重，何忍背之！”乃撥馬而還營。
黃忠心道既然你不知好歹，就休怪我手下無情了。遂命三軍鼓譟前行。兩軍各舉刀劍混殺，喊聲大震。
陳宮雖然已經編練兵丁，但漢軍卻是百戰之精銳。多年征戰倖存下來的老兵，又豈是陳宮麾下的新兵能比擬的。無論是經驗、反應以及狠辣，曹軍都遠遠不及。兩軍相鬥一陣，曹軍便看看抵不住了。
陳宮在軍中，把旗幟連揮，陣形變了又變，仍是奈何不了漢軍。見己軍節節敗退，陳宮長嘆一聲，只好收起旗幟，命左右鳴金。
曹軍被漢軍步步緊迫，心膽已怯，聞得金聲，心中大喜，手頭便是一鬆。返身撥腿走時，被漢軍逮住機會，銜尾掩殺而來。曹軍大敗。陳宮收攏兵卒，且戰且走。馬超在軍中，見了陳宮，分外眼紅，便對黃忠道：“將軍，吾當往擒陳宮，以雪前恥。”
黃忠許之，馬超便引兩千騎，滾滾而來，直取陳宮。陳宮見狀，便命精壯射之，馬超全然不懼，一雙血紅雙眼，只是盯着陳宮。
見曹軍紛紛放箭，馬超放聲大笑：“陳宮，只你善射乎？”於是把大槍掛在得勝鉤上，摘下弓箭來，連發數矢，曹軍無不應弦而倒。曹軍頓時大驚，紛紛退卻。
陳宮知軍心已亂，再也阻不得馬超了，心思電轉間，知道保命要緊，於是叱喝一聲，便在心腹家將的保衛下，棄下曹軍，一路狂奔而去。
馬超想不到陳宮一聲不吭，轉身就逃，正欲追時，卻又被這戰場之上遍地亂奔的曹軍給重重阻住，等擺脫這些敗軍，陳宮早就跑得沒影了。馬超大喊一聲，鬱氣沖天，只好率部返回來抓俘。
陳宮棄軍而逃，臨近昌邑時，這才止住，而後沐浴更衣，往城中而去。程昱得知，與衆人出來相迎，見陳宮萬人出征，回來時只得精壯千人。不由道：“公臺何至於此？”
陳宮一臉沉重，嘆道：“黃忠、馬超不可敵。”於是便把自己先勝後敗之事一說。見程昱等沉吟不語，又道：“若得精銳在手，我又何懼黃忠？”
進城之後，陳宮便進言道：“仲德，依我之見，黃忠回師之後，定陶必然不保。如今我西路全失，定陶不保，昌邑危急。若不早做打算，我等皆爲階下囚耳。”
程昱捊須深思，陳宮說的不錯。定陶與昌邑之間，一片平原。若攻下定陶，黃忠必定東望昌邑。而兗州大軍皆在前方，與張飛等人相抗。若不早早定策，等黃忠至時，曹仁等將救援不及，昌邑城中的這點人馬，如何防得住黃忠、馬超這等悍將？只是要調兵回來，前方只恐又防不住張飛、太史慈了。
陳宮見程昱長久不語，知道他心思。便道：“仲德，不是我危言聳聽，兗州只怕是守不住了。便是此番調了兵來，守住了昌邑又如何？昌邑若被圍困，前方必定不穩。遲早首尾不能相顧，莫如趁此機會，棄守兗州，保存實力，以守豫州。”
程昱道：“茲事體大，當召諸人以商討。”遂請董昭、毛玠等，又去信曹仁等將。將後方諸事一一說明。
曹仁得了信，這才知道，陳宮引兵救援定陶，卻被黃忠擊破，大敗而還。曹仁便嘆道：“事已至此，奈何奈何！”
於是便去信夏侯惇等人，言自己欲同意程昱主張，趁定陶未失，昌邑仍在之時，出其不意，棄守兗州。盡最大的可能與努力，保全實力。
夏侯惇與臧霸等面臨此議，也無可奈何。於是就在這個冬天，一場大撤離行動，便悄悄的拉開了序幕。
多餘的錢糧與有價值的東西，從各地運轉，然後被運往豫州。這是第一步。第二步，便是暗中相勸那些有實力的士紳豪族，讓他們轉移到豫州去。本來依曹仁之見，勸什麼勸，直接脅迫搬遷就好了。還是程昱讓曹仁打消了這個念頭。
“若強行爲之，恐人心不安。如此，非豫州之福。”曹仁聽明白了程昱的潛臺詞，知道強行遷徏的話，搞不好將來在豫州，就會有很多人通敵了。既然如此，不如願走的走，願留的留。
曹仁留了一部人馬守章縣，自己卻引大軍潛往了豫州樑國。以作接應，又讓夏侯淵屯沛縣、豐縣。
只是如此大的行動，又如何能夠瞞過漢軍的耳目。在曹軍初動之時，細作便得到了消息，層層上報之後。張飛等人仔細一分析，就作出了一個判斷，曹軍這是要跑。
在得出這個結論之後，張飛便命部隊向章縣發起試探性攻擊。果然，章縣在漢軍的猛烈攻擊下，完全招架不住。在勉力死守了兩日夜之後，便宣告陷落。
章縣一失，後面的無鹽便也守不住了。沒過多長時間，東平國便落入了漢軍手中。控制東平之後，張飛清點府存，頓時便臉黑成鍋底了。
各縣府庫，早已經被曹軍搬空，而縣中大戶，不是遷移到了豫州，就是家中所積被曹軍徵用一空。給漢軍留下了一地雞毛。
東平王劉凱也哭唧唧的來尋張飛。東平王世系可以說是東漢諸宗室中除了東海王劉強一系外，比較強盛的一支。首任東平王劉蒼，乃光武帝劉秀與陰麗華皇后的第二子，漢明帝劉莊的同母弟。而劉蒼的第二子，被封爲任城王。只是後來任城王無子而國絕，桓、靈二帝在位時，又先後封其他宗室以奉任城王之祠。後世有名的的東平劉氏，就是東漢王朝東平王的後裔子孫。
劉凱來尋張飛，不爲別的，只因他王宮之中，百多年所積的財富，也被曹軍席捲一空。曹仁打定主意不要兗州了，自然不會對漢朝的宗室客氣。東平王與劉備暗通款曲，他又不是不知。以前要睜隻眼閉隻眼。現在哪裡會放過。只可憐劉凱宮中侍衛，又如何抵得住曹仁的虎賁。