冀州的戰事還在繼續，不過劉備沒有再多加關注，而是把心思放在了幽州、幷州的未來治理之上。
青、徐二州的郡國守相，都是他一手安排的，可以說經過這些年的施政，已經牢牢的控制了在自己的手中。而幽州和幷州，除了任命了二個刺史以外，其他郡國的長官，他卻是素未謀面。之前爲了穩定局面，他一直按兵未動。現在冀州戰事告一段落，也是時候該動一動了。
剛好案比剛剛結束，那麼到了年終上計之時，孰賢孰愚，一眼便知了。不過，這並不妨礙劉備現在就開始進行人事方面上的佈局了。
未幾，大將軍劉備下令，命王脩爲幽州別駕從事，命田疇爲護烏桓校尉，命閻柔爲遼東太守。王脩字叔治，孔融所薦，數年間轉治二縣，其治理政務能抑制豪強，扶助弱小，賞罰分明，爲百姓所稱道。是以擢升爲幽州別駕從事，以輔佐鍾繇。田疇字子泰，劉虞之舊臣，好讀書，善擊劍，熟悉邊地情況，歷史上曹操北征烏桓他有嚮導之功。所以劉備命他爲護烏桓校尉，使其監護烏桓。閻柔就不用多說了，坐鎮北方多年，而黃忠事實上也不太可能再回遼東了，爲免遼東不寧，所以遣閻柔去穩定局勢，以免胡人坐大。
任命了這三人，劉備心中想道，鍾繇還有大用，就算調走鍾繇，這三人再加上齊周、鮮于輔等人，也可保幽州無事了。
至於幷州那裡，軍事方面有呂布、張遼、田豫，劉備是一點也不擔心的。內政方面，派了王凌去，想來以太原王氏的名聲和王允的威望，也足以令王凌打開局面了吧？
袁紹苟延殘喘，是時候把目光投向南方了。
當初劉備起兵討伐袁紹的時候，袁紹便分遣信使疾往曹操、孫堅處，請三家合兵，一道破劉。結果曹操和孫堅都打着小算盤，未曾答應。後來袁紹界橋戰事不利的時候，袁紹又三番五次的往曹操處求援，可惜曹操還是沒有理會。
不是曹操不想救自己的小夥伴，實在是他與荊州正打得激烈，一時半會哪裡還有餘力來援袁紹。曹操不救袁紹，袁紹氣得在營中大罵曹操忘恩負義。
曹操集團雖然之前對於與袁紹合兵擊劉備還是全力攻取荊州這兩個戰略方向有爭議分歧，但一旦決定下來之後，這執行力還是非常強的。
郭嘉就對曹操說過：“兗州地狹，且爲青、徐所圍。若能得荊州爲基業，便是棄了兗州，亦可也。”
對這話，曹操深表認同。兗州是四戰之地，劉備與袁紹兩個不管誰勝誰負，將來歇過氣來之後必定要拿兗州開刀。而荊州又自不同，地大物博，幅員遼闊，又有大江爲天險。且溯江而上可攻益州，順江而下可達揚州，若能得此，他便可以安心發展以圖天時了。
所以在決策定下來之後，曹操幾乎是傾巢出動。他也知道北方大戰，袁紹也好劉備也罷，肯定是沒法來兼顧他的。所以也不再保留，盡起三軍，直撲荊州。意圖在最短的時日裡，吞下這塊大肥肉。
當年曹操南征，因關羽起兵襲擾沛國、太史慈攻打泰山郡而倉促退兵。但他仍然留了後手，就是留大將曹仁屯守魯陽。
曹仁字子孝，論武力值他在曹操麾下大將中排名比較靠後，但論起文武兼資，獨當一面的帥臣來，他卻是數一數二的曹營名將。歷史上的他跟隨曹操，先後與袁術、陶謙、劉備、袁紹、周瑜、關羽、馬超等名震一方的人傑交手。最後在曹魏代漢之後督荊、揚、益三州軍事，封陳侯，拜大將軍。不全是因爲他是曹氏宗族，而是因爲他真的有本事。曹丕多小氣的人，曹洪當年都救過他爹曹操的命，結果就因爲曹洪當年不借錢給曹丕，曹丕上位之後就差點把曹洪給弄死。
當時曹操退兵回去，就對曹仁說魯陽乃南陽門戶，卿且守之，吾必再來。曹仁牢記曹操的囑咐，把魯陽打造得如鐵桶一般。當時荊州南部反叛，劉表急着要派兵去長沙平叛，卻也無力來惹曹仁。等到平定南方，再來解決魯陽的時候，卻是晚了。已經讓曹仁在魯陽立穩足、扎穩根矣。
文聘與曹仁在魯陽大戰數場，實在奈何不得曹仁。而襄陽那邊又有人譖文聘勞師廢財，曠日綿歲。劉表也只好令文聘退兵。
想不到荊州平靜了沒多久，曹操大軍又復再來。這一次來，劉表心中也是憂心忡忡，他也知道，劉備現在在北方正全力與袁紹拼鬥，只怕這一時之間，是無暇顧及自己的了。這次荊州恐怕在劫難逃。
想是如此想，但他也是久居高位的荊州牧，調兵遣將卻是絲毫不亂。不料這邊正在研究如何全力防禦曹操，江夏黃祖又遣使來，說是揚州兵又來。
這一次，孫堅與孫策父子二人，卻也是盯上了荊州這塊好地方。爲了保住後院不失。他等商議之後，將揚州防禦諸事，便全部交給了周瑜與吳景二人。一個才華出衆的將領，一個穩重老成的親戚，一老一少，想來要防備住關羽應該沒問題了。至於內政，有張紘、魯肅等人在，他們也放心。
孫堅這次起兵，也是陣營非凡。程普、虞翻、蔣欽、周泰、凌操等皆從軍出征。對於曹操南下，孫堅也知道了。不過他並不在意。你打你的，我打我的，先齊心合力覆滅劉表，然後再憑自家手段來爭奪荊州吧。
曹操其實也打着同樣的主意。先打劉表再說，至於地盤，先到先得。
於是，心懷默契的兩路大軍，一北一東，各自而來。劉備知道消息之後，頓時臉上便是一片灰色。心中滿是絕望。
他也顧不得昔年的嫌隙了，先匆匆給益州寫了封信求援。然後又給交州士家、徐州關羽分別寫了信。若是無人來援，這偌大個荊州，也只好便宜了這曹、孫兩家虎狼了。
兩路大敵直撲荊州，劉表心驚，荊州也自震動。有見苗頭不對的，便已經開始收拾細軟，打算開始逃離這兵戈將起之地了。