興平七年夏五月，平城陷落，守將郭援率殘部拼死殺出城外，不知所蹤。趙雲和呂布既破平城，遂留一部守平城，然後提兵長驅直入，直取馬邑。
不得不說，劉備派呂布來幷州相助趙雲，實在是絕妙。平城一破，接下來呂布便派了張遼出去，掃蕩諸縣。張遼引軍南走，把自己旗號一亮，結果劇陽、繁畤等縣，見是張遼來，紛紛不戰而降。
一路南下，快到陰館之時，張遼進言道：“趙將軍，欲取陰館，不如先攻馬邑，若馬邑爲我軍所有，陰館一戰可下也。”
趙雲聽了，便看向呂布。呂布便道：“文遠之言甚是有理。”
趙雲便笑道：“便依文遠之言。”
馬邑，後世又稱朔州。秦時大將蒙恬北逐匈奴，於此築城養馬以備胡，故稱馬邑。這裡是遊牧文明與農耕文明的碰撞之地，先秦時的漢家子在此與胡人浴血廝殺，漢世宗孝武皇帝期間發生的馬邑之謀更是就此揭開了漢王朝北伐匈奴的大幕。名將衛青、霍去病、李廣等都曾馳騁此地，有着落雁之稱的王昭君也由此出塞。此城因戰事而興，也因戰事而廢。自匈奴被漢家兒郎打得四分五裂，絕漠而去之後，百餘年這裡未經戰事，又因遠在邊塞，所以在朝廷心中的重要性一降再降，此時已不復有當年的盛況了。
不過畢竟是有名的軍事要塞，雖然在逐漸沒落，但歷代的幷州最高長官，還是對它照顧有加。尤其是高幹，來守幷州後，在雁門他就着重修葺了二城一塞，以防幽州公孫瓚和幷州北地胡人。其中的二城就是平城和馬邑。可見馬邑在高幹心中的重要。
趙雲與呂布一道提兵南下，兵圍馬邑。二將並轡出陣，以觀城中形勢。只見馬邑此城，周長不過五里，以黃土夯就，底部甚至罕見的圍了一層石條。城牆之上，旗幟揮舞，刀槍閃光。
守軍已經戒備森嚴，遠遠望去殺氣沖天。
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趙雲與呂布打馬繞了一圈，城牆之上有個守將，也隨着他們在城牆之上走動。趙雲暗暗點頭，對呂布道：“奉先兄，馬邑守軍士氣高昂，看來又是一番苦戰了。”
趙雲本來以爲挾大破平城之威，可以動搖馬邑軍心，現在看來，卻是他想多了。今天觀城，馬邑守軍哪裡有軍心動搖的模樣？完全是一副隨時準備拼命的模樣。
趙雲這是身在山中不見山了。有漢一代，幽、並、涼這三州的兒郎，最不怕死。見慣了廝殺，於是也便把生死視同如家常便飯了。所以這三地，歷來便是出精兵，出勇將的地方。生死都視之如常，勝敗就更不在眼裡了。別說你趙雲攻破了平城，就是雁門只剩下個馬邑城，只怕幷州兒郎的刀把子也不會就輕易的鬆開了，先打過再說。
呂布聽了趙雲之言，哈哈大笑，道：“有文遠在此，何須苦戰？”
趙雲這才省起，呂布麾下，還有個馬邑土著張遼張文遠來。這一路上，輕輕鬆鬆取了數縣，可全是張遼的功勞。見識過了張家在雁門的威風，趙雲於是心中便是一鬆，笑道：“文遠一人便足勝千軍萬馬，此戰我等可高枕無憂也。”
張遼跟在呂布身後，微微欠身，道：“趙將軍過譽了，末將不過是沾了家族之光罷了。且吾家之名也只在雁門郡內好使。卻是遠遠不及吾家將軍威鎮幷州了。”
這一番話，說得呂布臉上喜笑顏開的同時，也使得呂布麾下其他諸將心中好受許多。大家以前都是一個鍋裡勺飯的袍澤兄弟，現在你張遼不但高升成爲了一軍之副將，還在雁門之戰中威風八面，屢立功勳，要說其他如成廉、魏續等人不羨慕嫉妒，那是不可能的。幸好張遼爲人低調，平日裡關係也維護得好。若是方纔他聽了趙雲之言，稍微翹下尾巴，這羨慕嫉妒之後，可就得又要加上一個恨字了。
趙雲聞言，看了一下張遼，心道張文遠有武勇，知進退，卻是呂奉先麾下，難得的人才了。難怪主公擢其爲副將，日後必然前途無量。
馬邑張家，是數百年前馬邑豪商聶壹之後。聶壹的生意做得有多大？他能通過九卿之一的大行令（即後來的大鴻臚）王恢來向漢武帝進言，改變國策；也能匹馬單騎入匈奴面見軍臣單于，詐降誘其來入侵馬邑。這麼一個人，人脈與膽量一樣都不缺。可惜馬邑之謀功敗垂成，不然單于中伏，漢軍大勝，論功之時聶壹必定也少不了一個侯爵之封。
受馬邑之謀失敗的影響，聶壹得罪了匈奴人，在朝廷這邊也弄了個灰頭土臉，因此事王恢甚至都自殺了。搞得是兩邊不討好。因此，聶壹便讓後人改了姓，以避怨仇。風風雨雨數百年，雖然張家不復有當年聶壹在世時的盛況，但在雁門也是樹大根深，枝繁葉茂的很。邊地與中原不同，這裡的人們，好俠崇武，民風彪悍。而張家，也和那些名滿天下的士族門閥不同，張家根本就還沒有放下刀把子，向純粹的士紳轉變。他們一手執刀，一手持經，甚至所讀的儒經上面，都帶着血腥的味道。可以說這樣的家族，只要骨子裡的狠勁還在，就衰敗不到哪裡去。所以現在能培養出張遼這樣的子弟來，也毫不意外。
這一仗，毫無疑問，張遼爲先鋒，開始打頭陣。旌旗招展，鼓角聲鳴中，張飛披掛整齊，一騎飛至城下，向城頭大喝道：“張遼在此，城上守將何人，還請出來搭話！”
城頭一陣騷動，然後一員將領便閃了出來。不是別人，正是牽招。
牽招在正史上與田豫並稱，以治邊爲能。陳壽說他是秉義壯烈，威績顯著，……終於郡守，未盡其用也。
牽招爲何到了此處？高幹走後，牽招受袁尚之命，統領幷州防務。牽招把地圖打開一看，司隸與涼州就不要去管了，那些地方的軍閥自顧不暇。之前盤踞在上黨的呂布已經投奔了青州，可以說上黨郡已經是憂患盡去，既然如此，幷州要防備的便只有一個敵人，就是北方的敵人。不管北方來的是劉備也好，還是南匈奴也好，雁門都是他們的必經之地。所以牽招就稟明瞭袁尚，親自北上，巡視太原、雁門兩郡防務。
甫一動身，就接報平城被圍。袁尚與高幹關係頗爲微妙，郭援與牽招也不是一個派系的。郭援是幷州刺史高幹麾下大將，牽招卻是袁家三公子袁尚的部屬。所以平城被圍，牽招雖然第一時間上書袁尚請命欲往援之，但袁尚派了援軍去平城，卻許久之後纔回復牽招一個可字。等到牽招緊趕慢趕率部曲跑到太原與雁門兩郡交界處時，前方潰兵已經回報，平城已陷，郭援率殘部不知去向矣。
牽招閃身出來，對着城下張遼高聲道：“張將軍，牽招在此！”