法那巴佐斯將他的擔憂說出來，但大多數總督依然堅持要在此同希臘聯軍進行會戰，除了波斯貴族藐視希臘人的傲慢之外，還有一個重要原因就是此時兩軍的位置在米西亞地區的西南邊緣，距離海岸不遠，波斯軍隊數量龐大，軍糧消耗巨大，再加上十幾天連續的追擊，後勤運輸線被急劇拉長，補給變得困難，而這附近的城鎮大多歸順了希臘聯軍，再加上希臘聯軍的艦隊又控制了附近海域，後勤補給反而佔據優勢，雙方再多對峙一兩天，波斯軍隊就將不得不因糧盡而撤退，不但會使之前的努力白費，還會導致波斯在這一地區的威望盡失。
在他們的堅持之下，法那巴佐斯終於堅定了與希臘聯軍在此決戰的決心。
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得知“波斯大軍正朝營地進軍”的消息，早有準備的列奧提奇德斯立刻派傳令兵通知各盟軍將領集合各自的軍隊，準備出營迎戰。
在相距大約一里的距離，雙方的軍隊開始列陣。
波斯小亞細亞聯軍由小亞細亞西部各地區軍隊、希臘僱傭軍、攸客星海城邦援軍、以及小亞細亞東部援軍組成，總共近8萬名士兵。由於小亞細亞西部和攸客星海有不少希臘城邦，因此這一支波斯軍隊與傳統的波斯軍隊有一些不同，而且法那巴佐斯吸取了以往同希臘人交手的教訓，在進行軍事動員時特地強調各地區要儘量多徵召希臘城邦步兵，所以除了伊阿宋率領的15，000名希臘僱傭軍之外，整支軍隊中還有6000多名戰鬥力不弱的希臘重步兵，還有來自小亞細亞東部的波斯騎兵、兩河流域騎兵、再加上其他地區的騎兵，其騎兵總數超過了8000人，此外波斯傳統的步兵和弓箭手4萬多人，比例大約是1:2。
弓箭手和騎兵本是波斯的強項，原本的弱項——步兵也得到了增強，再加上軍隊人數也多於對方，儘管在地勢上不佔優，法那巴佐斯對這場會戰還是有很大信心的，因此他採取了一個相對均衡的陣型：希臘的重步兵位於左、中、右翼步兵陣列的最前列，伊阿宋的僱傭軍主要位於中路ꓹ 左右兩端各四千騎兵，弓箭手位於步兵陣列的後方……
列奧提奇德斯和盟軍將領們並沒有急於列陣ꓹ 還是站在高處，觀察了好一會波斯列陣的情況，感覺並沒有超出他們的預料ꓹ 才放心的開始按照昨晚擬定的計劃排列陣型。
希臘聯軍由戴奧尼亞三個軍團和騎兵軍團近三萬人、希臘及愛歐尼亞羣島的軍隊約27，000人、意大利中部盟邦聯軍隊7000人ꓹ 共約65，000人。其中重步兵三萬五千多人ꓹ 此外意大利中部盟邦軍隊中還有2000多人的中型步兵ꓹ 在中重型步兵方面明顯佔據上風，但是騎兵僅有戴奧尼亞塞薩利騎兵軍團、馬其頓騎兵、以及其他希臘城邦騎兵共3000多騎，還不及波斯騎兵的一半。
輕步兵方面有戴奧尼亞軍團的三個輕步兵大隊、列奧提奇德斯在塞薩利周邊山區招募的1000多伊庇魯斯輕盾兵、意大利中部盟邦軍隊的2000名輕步兵、還有希臘各城邦提供的近三千名輕步兵，輕步兵總數竟然接近了1萬，但仍然遠少於波斯弓箭手的數量，而且標槍手在其中佔多數，在射程上顯然不及波斯軍隊。
根據敵我兵種的優劣和數量差距ꓹ 列奧提奇德斯所列出的陣型是：中路主要是戴奧尼亞坐鎮，還有少部分希臘士兵；右翼是希臘城邦軍隊；左翼的陣型前排是戴奧尼亞士兵ꓹ 後部是意大利中部盟邦士兵；而騎兵沒有放置在軍陣兩端ꓹ 而是待在中路的後方。
戴奧尼亞軍隊的整個陣型並非完全是與波斯軍隊平行ꓹ 它右翼稍靠前、左翼略偏後ꓹ 其實是一個斜行陣列，只是與留克特拉會戰中的底比斯聯軍的陣列有所不同ꓹ 列奧提奇德斯並沒有加厚自己的右翼ꓹ 不過他將阿格西勞斯率領的斯巴達戰士、伊帕密隆達率領的底比斯聖隊、伊菲克拉特斯率領的雅典精銳重步兵ꓹ 這三個希臘盟邦中戰鬥力最強的軍隊安置在了右翼的最右端。遠遠的望去，整個希臘聯軍的右翼都是清一色的希臘重步兵（列奧提奇德斯甚至嚴禁斯巴達戰士穿着紅色大氅）ꓹ 就連陣列厚度也一致，讓波斯人無法做出準確判斷——希臘聯軍的進攻重心是在右翼。
事實上，列奧提奇德斯精心的佈置確實發揮了作用，兩支大軍花了一個多小時才列好了陣勢，都沒有立即發動進攻，在這段對峙的時間內波斯軍事統帥法那巴佐斯已經大致瞭解了希臘聯軍的陣型佈置，卻未做任何陣型的調整，顯然是認爲對方的陣型並無任何出奇、波斯軍隊完全能夠對付。
但他之所以遲遲沒有下達進攻的命令，卻是考慮到希臘聯軍位於高處，波斯軍隊向上進攻比較吃虧，因此他一直不下令讓全軍前進，就是想看看對方能不能先進攻，這樣希臘聯軍就得走下緩坡，到平地上與他們作戰。但顯然希臘聯軍統帥很謹慎，而且對整支部隊的控制也比較得力。
遠遠望去，希臘聯軍士兵就像是一顆顆屹立不動的小樹，整齊的栽種在山丘的半坡之上……這讓法那巴佐斯心中更增謹慎。
但在雙方長達半小時的對峙之後，反倒是波斯將領們忍不住了，紛紛趕去質問法那巴佐斯，因爲此時已經是中午，天氣較爲炎熱，長時間站立對士兵的體力消耗較大，再這樣下去，他們恐怕就無力作戰，只能撤退了。
甚至米西亞總督西奧彭普斯還威脅道：如果法那巴佐斯還不下達進攻命令，他將獨自率領米西亞軍隊，向希臘人發起進攻。
法那巴佐斯拗不過大家的堅持，但他也沒有立即下達全軍進攻的命令，而是先通知弓箭手們都移到陣型前方。
在完成這個陣型變換之後，他再次命令：大部隊不動，弓箭手先前進，遠程攻擊希臘聯軍。
2萬多名波斯弓箭手排着長達六七裡的鬆散陣形向希臘聯軍逼近……
得知這一情況的列奧提奇德斯隨即下令：聯軍輕步兵全部前移至陣型前方，做好射擊準備。
兩軍相距不過500多米，波斯弓箭手的行軍速度較快，片刻之後就逼近到百米距離，敵人還在他們的射程之外；但對於站在地勢較高處的希臘聯軍輕步兵中的弓箭手來說，這堪堪進入他們的射程。
戴奧尼亞輕步兵大隊的隊官們陸續高喊:“弓箭手準備！”
弓箭手們拉弓搭箭，上千只箭矢被拋射向空中，轉而灑落在波斯弓箭手的陣列中，慘叫聲陸續響起。
由戴奧尼亞輕步兵牽頭，其他聯軍弓箭手也相繼開始射擊。
波斯弓箭手雖然不斷有士兵倒地，但對於其龐大的人數來說，這不過是濺起的一朵朵小小水花。而且希臘聯軍輕步兵爲了對抗波斯弓箭手，也將其隊形拉至幾公里之長，可他們的總人數少於對方，其中的弓箭手更少，因此攤到每一個地段的遠程攻擊力自然減弱很多，不足以對該地段的波斯弓箭手造成毀滅性打擊，所以波斯弓箭手們堅定的頂着箭雨，更加快速的前進。
當距離縮短到六、七十米時，戴奧尼亞輕步兵大隊中的標槍手們吼聲四起，一根根重標槍閃電般的擲向波斯人，而弓箭手們也由剛開始的拋射變成了直射，波斯弓箭手倒下的人更多了，但同時他們的反擊也開始了。
雙方在幾十米的距離之內箭來標往，由於都沒有太多防護，遮天蔽日的箭矢和標槍對雙方造成的傷亡都在急劇增加。
波斯弓箭手從最開始倉促的射擊，到逐漸穩定的輸出，漸漸的將整個局勢扳了回來，又漸漸的開始佔據上風。他們不愧是波斯稱雄中東和小亞細亞最有力的武器之一，除了訓練有素的戴奧尼亞輕步兵們能夠與之對敵，盟邦的輕步兵們都開始有點不支，伊庇魯斯輕盾兵們甚至用皮盾護住頭頂，衝過去要與波斯弓箭手展開近距離廝殺。
波斯弓箭手毅然不懼，抽出專門配備的短刃迎戰，儘管輕盾兵裝備更好，但波斯弓箭手以多對少，居然還佔據了稍許的上風。
整個戰局開始對希臘聯軍有點不利，但一直在高處關注戰況的列奧提奇德斯並沒有顯得焦急，他只是下令：讓整個騎兵部隊前移至整個軍陣的最右端。
然後他就神情鎮定的無視聯軍的輕步兵們在苦苦支撐，不再採取任何行動。因爲在他看來聯軍輕步兵們雖然處於下風，但他們利用地勢高的優勢，能夠與數量遠多於自己的波斯弓箭手進行較長時間的周旋，即使他們全部戰損，到那時波斯弓箭手的箭矢也已經被消耗得差不多，對聯軍的步兵沒有了太大得威脅，所以他寧願繼續對峙，也不會放棄掉好不容易獲得的地利優勢，下達全軍進攻的命令，而且他堅信波斯人的耐心恐怕沒有他這麼好。