虢（guó）國國君帶殘部逃到都城上陽，除了防守沒有其他辦法。
晉國兵到，把上陽城團團圍住，從八月開始一直圍困到十二月，城中糧草盡絕，士卒疲憊不堪，百姓更是疾苦不堪。
裡克命人寫下招降書，射入城中。
虢國國君知道敗局已定，對身邊大臣說：“我先君爲周天子所封，我絕不投降諸侯。”深夜開城，帶領家眷逃奔京師洛陽去了。
裡克也不追趕，攻入城內，安撫百姓。將府庫中的寶藏，盡數裝載，把一半寶藏和先前送給虢國國君的女樂全獻給了虞國國君。
虞（yú）國國君大喜，逢人就說晉國人誠信可以依賴，嘲笑宮之奇鼠目寸光。
裡克派人向晉獻公彙報，自己假託有病，駐軍城外，轉告虞國國君等到病癒啓程回國。
虞國國君時常派人問候，饋贈藥品。
將近一個月，有探馬報告晉國國君親率兵馬到達郊外。
虞國國君派人去問明來意，探馬回報：“恐怕伐虢失敗，特來接應。”
虞國國君笑道：“晉國國君怎麼如此小心謹慎！來了也好，寡人與他見見面，敘敘友情。”連忙去郊外迎接。
兩國國君相見，彼此稱謝，熱情洋溢。
晉獻公約虞國國君在郊外圍獵。虞國國君有心在晉獻公面前顯耀，調出城中堅車良馬，與晉獻公馳逐賭勝。
當天，從早晨一直圍獵到下午，忽然有人稟報：“城中起火。”虞國國君興致正濃，說：“民間偶有火起，不久將會撲滅。”堅持繼續。
百里奚在一旁密奏：“聽說城中大亂，主公不可停留！”虞國國君這才辭別晉獻公回城。
半路見百姓紛紛逃竄，說“城池已被晉兵乘虛攻打破”。
虞國國君大怒，催車速進，來至城邊，只見城樓上遍插晉國旗幟，迎風飄揚，一員大將，倚欄而立，盔甲鮮明，威風凜凜，正是裡克。
裡克向城下喊道：“感謝君主前者借道給我，今天又借城給我。”
虞國國君早已暴跳如雷，命令攻門。
城頭上早有準備，隨着一陣梆子響，箭如雨下，虞國國君只得命令後撤。
這時，軍士稟報：“後軍已被晉兵擊潰，晉國大軍即刻就到”
虞（yú）國國君仰天長嘆：“悔不聽宮之奇之諫也！”看看身邊的百里奚說：“當時你爲什麼不勸我？”
百里奚說：“君主不聽宮之奇的諫阻，能聽我的嗎？我之所以當時不說，只爲今天留在您的身邊。”
此時，晉國軍中有一人獨乘戰車來見，虞國國君一看，原來是虢國降將舟之僑，不自覺地面帶羞愧。
舟之僑說：“君主誤聽晉國之言，拋棄虢國，註定會有今天。眼下之計，出奔他國，不如投降晉國。晉君寬宏大量，必定會厚待您。”
虞國國君猶豫不決，晉獻公隨後來到，派人約他相見。
虞國國君無可奈何，只得相見，晉獻公笑道：“寡人來此，是爲取回玉璧、寶馬。”
虞國國君安排在晉國軍中，百里奚緊緊相隨，不離左右，有人勸他逃走，百里奚說：“我授受他的俸祿很久了，這正是報答他的時候。”
晉獻公進城安撫百姓，荀息左手託璧，右手牽馬走到獻公面前說：“臣的計劃已經完成，現在歸還玉璧、寶馬。”
獻公大悅。
晉獻公帶虞國國君回國後，打算殺掉他。
荀息說：“這個窩囊廢，生與死不是一樣嗎？不如留他性命，彰顯主公不忍殺戮。”
晉獻公就把他留在晉國，又送給他一塊玉和一匹馬，傳過話去說：“不忘借道之恩。”
虞國國君在晉國苟延殘喘，終老在晉國。