虞（yú）國國君手撫玉璧端詳，愛不釋手，奔出朝堂看到寶馬眉開眼笑，嘖嘖稱讚，好半天才轉過頭問荀息：“這是你們國君的至尊寶物，天下罕有，爲什麼送給我呢？”
荀息回答：“我主公仰慕君主賢能，畏懼虞（yú）國強盛，所以不敢私藏寶物，進獻上國，以求上國歡心。”
虞國國君高興的合不住嘴，洋洋得意的說：“原來如此！”
荀息又說：“虢（guó）國屢次侵犯我國，我國國君因畏懼上國，向虢國委屈求和。可是，合約不久，仍然侵伐我國，我國國君想借道討伐他。倘若僥倖得勝，所有虜獲全歸您虞國，我國國君願與君主您永結盟好。”
虞國國君哈哈大笑，喜不自勝，宮之奇急忙諫阻：“主公不可。諺話說：‘脣亡齒寒'，被晉國吞併的不止一兩個國家了，獨不敢侵佔虞、虢兩國，是因爲我們二國聯盟，脣齒之助。如故虢國被滅，虞國必遭災禍。”
虞公說：“晉國國君不惜珍寶，與寡人結交，難道我吝嗇尺寸小路嗎？並且晉國強於虢國十倍，失去虢國而得到晉國，豈不更實惠？你且退下，不要胡言亂語，耽誤正事。”
宮之奇再要強諫，百里奚在一旁拉拉他的衣服，阻止住他。
宮之奇後退一步，對百里奚說：“你不幫我一起勸阻主公，爲什麼還有制止我？”
百里奚輕嘆一聲，說：“我聽說給蠢人講好話，好像把珠寶拋進淤泥裡。忠言逆耳，夏桀王殺關龍逢，商紂王殺比干，都是因爲強加勸阻，我看你也危險嘍！”
宮之奇說：“既然這樣，虞國必將滅亡，咱們一塊兒離開吧？”
百里奚乾笑一聲，說：“你走就走吧，還勸別人走，豈不罪加一等？”然後認真地說：“我再等等。”
宮之奇瞭解百里奚的才能，兩人沒有再嘮叨，宮之奇帶領全族的男女老少，逃離虞國。
荀息回來稟報晉獻公，虞國已經接受玉璧、寶馬，答應借道。
晉獻公親自統兵伐虢，裡克上奏道：“現在滅虢，易如反掌，殺雞用不着宰牛刀，不麻煩主公。”
獻公說：“愛卿有何妙策？”
裡克說：“虢國都城在上陽，它的門戶在下陽，下陽城一破，虢國指日可滅。臣雖不才，願代主公伐虢，若不成功敢當軍令。”
於是，獻公拜裡克爲大將，率戰車四百乘討伐虢國，並派荀息通報虞國。
虞國國君說：“寡人接受了晉國如此貴重的禮物，無以回報，願帶兵與你們一起攻打虢國。”
荀息眼珠一轉，說道：“既然君主想帶兵幫助我們，不如把下陽關獻給我們，如何？”
虞國國君疑惑不解，說：“下陽關是虢國關隘，由虢國將官鎮守，寡人想獻給您，可它不歸我管啊？”
荀息微微一笑：“微臣聽說虢國國君正在與犬戎交戰，君主您假說派兵助戰，騙開關鎖，下陽關唾手可得。臣有鐵葉戰車一百乘，交給您使用。”
虞公爽快答應，以計而行。
下陽關守將舟之僑信以爲真，開關落鎖，放戰車入關。車中藏有晉國鐵甲武士，入關以後一齊發作，舟之僑再想關閉城門已經來不及了，晉軍如狼似虎殺散毫無防備的守城軍士。
下陽關被一舉拿下。
舟之僑迴天乏力，唯恐虢國國君降罪，投降了晉國。
裡克用舟之僑爲嚮導，浩浩蕩蕩殺奔上陽。
虢國國君聞報，大吃一驚，急忙班師，犬戎兵趁機掩殺一陣，繳獲戰利品無數，滿載而歸。