吐谷渾王族複姓慕容，乃是遼東鮮卑慕容部的一支，西晉末，其首領吐谷渾帶領部落西遷到枹罕。後擴展，統治了青海、隴西地區的羌、氐部落，建立國家。至其孫葉延，始以祖名爲族名、國號。
從西晉時算起，直到現今，吐谷渾已在此處統治了兩三百年時間，党項、羌、氐等部落皆歸其統治，後來大隋兩徵吐谷渾，設河源、西海、鄯善、且末四郡，這些部落攝於中原兵威，便歸降了大隋。後來吐谷渾再起，一部分部落迴歸其懷抱，另一部分仍舊留在諸州，爲大唐統治。
然而吐谷渾在此經營兩三百年，根深蒂固。所以當李世民詔令討伐吐谷渾，檄文一下，這些歸附大唐的党項、羌等部落便開始反叛，或是領部落民兵盡歸吐谷渾；或是聚衆堅守，與大唐駐軍抗衡；或是公開攻城掠地，與大唐爲敵。霎時間，整個隴右諸州，盡皆生亂。
這便是李靖派遣張允文領偵察營先行十日到達的原因。
洮州位於吐谷渾東面，那裡的羌人勢力非常龐大。闔州人口，羌人所佔便有十之三四，且多分佈在洮州南面。其中勢力較大的有盤踞在霧露山的霧露羌，盤踞在崆峒山西面餘脈的密恭羌，盤踞在洮水中游，離洮州城不遠的洮水羌。這三大羌各有四五千人的規模，盤踞一方，爲所欲爲，這洮州刺史也只能睜一隻眼閉一隻眼。
自貞觀八年十二月的檄文下達已經一個月了。這一個月裡，洮州刺史孔長秀時刻心驚膽戰，幾乎每日都要去洮州城大營之中查看一番，彷彿只有看見這些全副武裝，殺氣騰騰的士卒，這才能安心下來！
洮州大營駐紮**不過一千二百多人，但是士卒皆是百戰老兵，戰鬥力十分強悍。正是因爲有這一支軍隊威懾着，那些羌人才不敢生出什麼大亂子來。
然而孔長秀卻是不敢放鬆警惕，他一面加緊徵調洮州城民壯，一名派人密切監視三大羌的動靜。當然，這監視也由主次之分，像什麼霧露羌，在洮州東面，靠近岷州，裡吐谷渾最遠，況且岷州都督李道彥乃是赤水道行軍總管，在岷州集結了萬餘人馬，準備直往西殺向吐谷渾。所以霧露羌並不是孔長秀的監視重點。他的監視重點在於洮水羌。
洮水羌處在洮水中游，離吐谷渾最近，若是舉衆遷移，不過一日即刻到達吐谷渾。且其酋長早就和吐谷渾眉來眼去。這些都讓孔長秀萬分警惕。於是，他分出三百兵馬，在裡洮水羌不足三十里的下游紮下大營來，威懾洮水羌。
至於那密恭羌，孔長秀卻是沒有太過在意，一來他靠近岷州，也受到李道彥大軍威脅，二來距洮州城有數日路程，若是生變，可從容應付。
就在孔長秀警惕，並暗中加派兵力準備隨時應付突發情況之時，這三大羌的首領也齊聚在洮水南邊的一處山坡之上。
這個山坡距三大羌所在的位置仿若，距離洮州城只有五十多裡。三大羌的首領在此聚會，其動機卻是讓人擔憂。
孔長秀雖然知道這些羌人酋長在此聚會，卻只能遠遠的派人盯着。派人進入場中，他倒是想，不過羌人定不會同意；直接調兵一舉滅掉這些人，他卻沒這個膽量，也沒有這份能力去承擔後果。所以他只好派出人馬遠遠的監視着這些羌人酋長。
三大羌之中，最先到達的便是洮水羌。其酋長万俟延一到達，便立刻命令隨行士卒封鎖往來通道方圓三裡內不準外人進入。
於是，那些遠遠輟着万俟延的監視人員只好爬上一座山嶺，遠遠的望着山坡上的情形。
沒過多久，那霧露羌和密恭羌的酋長也來到山坡之上。
三人對坐在一堆散亂的石頭上。万俟延首先開口笑道：“二位尊敬的酋長，我們可是有好久未曾見過面了！”
霧露羌的酋長笑着答道：“是啊，万俟大哥，上次見面還是十年前吧！如今算來，你我都老了！”
密恭羌的酋長卻在一旁笑道：“說什麼老了！別人我不知道，但巴大哥你我還是知道的，每頓都要吃五斤肉。和十斤酒，這樣怎麼能說老呢！”
他口中的“巴大哥”，指的便是霧露羌的酋長。
這位巴酋長笑着擺擺手，卻是向万俟延問道：“万俟大哥，不知此次你請我們前來有什麼事要說？”
万俟延看了一下四周，小聲說道：“二位酋長可曾聽說了河州党項之事？”
此言一出，那巴酋長臉色頓時一變，連連搖頭：“我什麼也不知道！你別問我！對了，我部落之中還有些事要處理，我還要回去一趟！”說着站起身來，便要往外走去。
那万俟延見狀，連忙一把拉住巴酋長：“巴老弟你害怕什麼？這附近全是你我的人，那些漢人根本就連一點偷聽的機會也沒有！有什麼話我們開誠佈公的說說！”
巴酋長頓時猶豫起來，沉默片刻，又一屁股坐了下來。
“去年臘月，大唐皇帝下令西征吐谷渾！想我洮水羌，本就是吐谷渾之人，大汗待我甚厚。如今吐谷渾爲大唐所伐，我豈能坐視不理，欲舉族投往吐谷渾，以盡綿薄心力。呃，不知二位的又有何打算？”万俟延沉默半晌，終於說出了這番話來。
巴酋長聽罷，面色嚴肅的說道：“万俟大哥，作爲曾經的兄弟，我奉勸你一句，**可不是好惹的。你若是與其爲敵，可要萬分小心啊！”
万俟延一聽這話，冷哼一聲，說道：“巴老弟休要長他人志氣，滅自己威風。想我洮水部，也有精兵兩千，再糾合其他部落，別的不說，打下那洮州城還是有把握的！老哥我只在這兒問你一句，願不願跟我幹？”
巴酋長堅決的搖搖頭：“万俟大哥，你的部落離吐谷渾很近，若是事敗，直接往西邊退就是！而我霧露部不一樣，不僅離吐谷渾較遠，且臨近岷州，那裡如今已有過萬的**，若是我敢做出絲毫不端的行爲，定會被這些**撕成碎片，雞犬不留！所以，万俟大哥，我可不能和你一起幹！”
巴酋長的話音落下，那剩餘的密恭羌酋長卻是有些猶豫起來，一會兒看看万俟延，一會兒看看巴酋長，卻是拿不定主意。
一看到密恭酋長的樣子，本來就因聽了巴酋長的拒絕而心頭不爽的万俟延頓時道：“身爲一個酋長，如此猶猶豫豫，毫不果斷，實在不是一個酋長的作風！”
那密恭酋長咬咬牙：“万俟大哥，我倒是想和你一起幹，可是怕族中長老不同意！這樣吧，你剛纔不是說有把握打下洮州了？若是打下了洮州，那我便領着部落跟着大哥幹！”
聽到密恭酋長說出這話來，巴酋長不由露出濃濃的失望之色。
“好！”万俟延一拍手道，“看我三日之內拿下洮州城！”
天空一片漆黑，除了厚厚的雲層之外，看不到任何發光的東西。
洮河靜靜的流淌着，發出潺潺的水流聲。
此時正是枯水季節，洮河河水較淺，幾處較高的地方甚至裸露出河牀來。
洮州城在洮河北岸，離洮河也不算遠。洮河之上，一個不大的碼頭屹立，爲往來客船貨船提供下客卸貨的地方。碼頭上駐紮了一百名**。一道平坦的官道從碼頭直通往洮州城。
一支三千多人的隊伍正摸黑着沿着洮河而下。他們正是万俟延帶領的洮水羌部落戰士和他裹脅的其餘羌人、党項、氐部落的士卒。洮河發出的潺潺流水聲蓋住了他們行動時發出的腳步聲。
眼看就要到達碼頭，只見這支隊伍分出五百人來，殺向碼頭，其餘人則是往北一轉，直撲向洮州。
洮州城的城牆不算太高，也就兩丈多點，是取泥土與木料混合築成的，還算堅固。當這支二千多人的軍隊到達洮州城下時，城頭之上只有寥寥十餘名**士卒在巡邏。
接着城頭的燈火，這些羌人中的神射手一箭箭射中了巡邏的士卒。幾名身手敏捷，能攀援絕壁的羌人徒手往城牆上攀爬。
然而，那些神射手卻是沒有同時將這些**士卒射倒在地，一兩名沒被射中的**士卒同時發出了洪亮的呼喊聲：“敵襲！”
而這時，那些身手敏捷的羌人已經攀援上了城樓。一條條繩子放下，又有羌人開始攀爬上去。
先行攀援上城牆的羌人衝到城門邊，經過一番搏殺，終於在**到來之前打開了城門。
一隊隊羌人騎兵和步卒蜂擁而入！
“怎麼回事？”孔長秀一把抓住一個匆忙路過的士卒問道。
那士卒見有人竟敢攔住自己，正欲發作，一見是孔長秀，頓時怒氣盡消，恭敬的回答道：“是羌人攻進城來了，！卑職正要到那邊去參戰呢！”
孔長秀點點頭，正要說些什麼鼓勵的話時，只見那士卒面色大變，發出一聲驚呼：“大人小心！”只聽見一陣馬匹長嘶之聲，接着彷彿後背被大錘重重敲擊了一下，整個人被撞飛幾丈遠。
勉強的張開眼，只見一隊隊羌人騎兵從自己身邊呼嘯而過。
一柄雪白的彎刀映着四周的燈光，劈了下來。