十一月十八日，常德外圍戰打響了。
這一天，第二十九集團軍潰散下來的敗兵如潮水一樣涌到常德北門，張賢命人將城門緊閉，不放這些潰兵進城，他是怕有敵人會混在這些敗兵中間。那些二十九集團軍的潰兵們氣得破口大罵，其中更有一個少將模樣的副師長，用着四川口音指名道姓的叫張賢出來答話。當看到這個副師長時，張賢也認出是四十四軍下面某個師的，在軍事會議中他曾經見過，這個人姓馮。
“張賢，你個龜兒子的，老子在前面打仗，你的在後面享福，到這時還格老子地耍什麼威風，快開門放我們進去！”馮副師長這樣大罵着。
張賢連忙道：“馮副師座，你不要罵我，你應該知道這是上峰的命令，我也沒有辦法。”
“我不管這些，你小子要是放我的這些弟兄進去，我可以幫你們守城；要是不放我們進去，我們便是做了鬼也不放過你！”
張賢想了一下，看看城下這些已經疲憊不堪的敗兵，有些心軟，忽然想到了一點，叫道：“馮副師座，你何必要到常德這個死地來，前面有一座太陽山，背靠柳葉湖，是一個戰略要衝，你可以帶你的人快去那裡佔據有利地勢，收容手下的散兵，與常德成犄角之勢，或許會有轉機！”
馮副師長想了一下，罵道：“張賢，你格王八羔子的，太陽山在常德之北，你想要我做你的擋箭牌呀！”
張賢笑了一下，道：“馮副師座，我爲什麼要害你呢？太陽山雖在常德之北，但與常德相距二十華里，又非進入常德的必經之道，敵人不會這麼傻，放着眼前的常德不打，繞到太陽山先打你！如果常德失守，敵人可能會考慮去打太陽山，如果常德還在，那麼太陽山就不會受到敵人的進攻。你佔據那裡，看似身處危境，其實比我們要安全得多。再說，你佔着太陽山，也算是身在戰場之中，上峰也不會說你臨陣脫逃，一旦敵人退卻，你還可以趁機夾擊，可說是一舉兩得。何去何從，馮副師座快些決定！”
這一番話，說得條條是道，馮副師長思忖一片刻，豁然開朗，當下對着城上的張賢拱了拱手，朗地道：“張老弟，多謝你的指教了，剛纔多有得罪之處，還望見諒！”
“馮副師長客氣了！”張賢也向他拱了拱手。
馮副師長帶着他的那羣殘兵敗將折回趕往太陽山去了，轉眼間，北門外的潰兵們便走了一個乾淨。
司馬雲此時就在張賢的身邊，對張賢道：“團座，你把他們支到太陽山，果真能起到拱衛常德之用嗎？”
張賢嘆了一口氣，道：“太陽山是一個好陣地，只是離得常德有些遠了，敵人不會在那裡浪費兵力的，但是四十四軍把守太陽山，最少可以讓敵人有所顧忌，在城郊之戰時，可以掩護我們的西北方向，這樣可以減少我們團的部分壓力。”
司馬雲想了想，點着頭，讚道：“團座想得真是周全。”
張賢笑了笑，卻對他道：“只怕此時敵人也要到了，前哨塗家湖那邊有你的一個排，你快讓人再帶一個排過去，我想他們肯定會遇上敵人探路的斥侯，他們的大部隊肯定緊跟着就會出現。先把這股斥侯打退，然後迅速撤離，注意防範湖面！”
“是！”司馬雲答應着，道：“我親自帶一個排過去！”說着，蹬蹬地跑遠了。
這個司馬雲果然沒有被張賢看錯，是一個十分能打的傢伙，比張賢帶來的常立強和高偉還要精明，所以也很得張賢欣賞。
不久，大家就聽到了塗家湖那邊傳來的激烈槍聲，張賢一顆心懸了起來。也就在這時，羅師長打來電話，張賢向他報告，一六九團的前哨已經和敵人接上了火。
塗家湖方向的槍聲由激烈變得零星，張賢站在城樓上舉着望遠鏡向那個方向觀看，卻只看到升起的濃濃黑煙。直到傍晚時分，纔看到司馬雲帶着兩個排的士兵趕了回來，他連忙出城相迎。
一見到張賢，司馬雲便高興了起來，興奮地叫着：“團座，你猜得太準了，我們遇到了鬼子的斥侯，打了他們一個埋伏，幹掉了兩百多個鬼子，哈哈，這真得是太爽了！”
看着他身後這些同樣興奮異常的弟兄們，張賢也被感染，卻問着司馬雲：“你們傷亡如何？”
司馬雲向後面看了一眼，笑道：“只有兩個受傷的，沒有一個掛掉！”
“好呀！”張賢讚歎着，一張崩緊的臉此時才放鬆下來，笑着問道：“快說說，你們是怎麼打的？”
原來，司馬雲趕到塗家湖的時候，正看到一隊鬼子的斥侯乘着汽艇從湖面而來，便埋伏在葦蕩之上，等這些斥侯一上來，也就進入了他們的火力圈內，輕重機槍同時開火，那些鬼子還未來得及明白過來，便命喪黃泉了。可是，敵人的後續隊伍陸續趕到，對他們的陣地發起了攻擊，司馬雲見勢不好，這才下令撤退。而這些鬼子被剛纔打急了，一箇中隊的人馬緊追不捨。司馬雲仗着對此地的環境熟悉，便帶着這隊鬼子轉着圈地跑了三十多里路，一邊跑還一邊打死了幾十個追上來的敵人，就這樣甩脫了敵人的追擊，繞了一個大圈子，跑了回來。
看到司馬雲平安歸來，張賢總算是長出了一口氣。看來五十七師首戰告捷，彷彿是預示着這場大戰最終的結果。
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孫仲與郭萬坐在恩施第六戰區指揮部裡，已經有二十多天沒有好好睡上一覺了，兩個人的眼睛中都有一些血絲。通過戰報，敵人的行動已經瞭然於胸了，雖然暖水街還在戰鬥，雖然石門慈利已然失守，雖然漁洋關依然告持重，但是此時，這些地方都已經不重要了，戰局的重點已經轉移，敵人已經露臉的六個師團，其中有四個正向常德急開而去，重點就是常德。
戰報還在不斷彙總而來，敵第三十九師團依然在與第十集團軍纏鬥，但再笨的人也可以看出來，他們明顯是轉入負責敵人後路的維持上；而第九戰區方面，敵第四十師團也在做着輔助性的攻擊，卻無關痛癢。如今第六戰區的首要任務，除了確保常德不失之外，便是佈置第二線兵團，以堅強的防線擋住敵人，然後還要迅速調動第一線兵團，向常德方向調動，並以常德爲核心，將敵人第十一軍十萬多的人馬，擊敗在常德周圍！
此時，戰局已經非常明朗，敵人一旦奪下常德，那麼，這一場搏弈肯定是滿盤皆輸。不能夠再猶豫了，也不能夠再由軍委會的人瞎指揮下去了。孫仲和郭萬商量了一番後，將戰令下達了下去。首先電令第十集團軍停止攻擊敵第三十九師團，將兵力轉用於石門方面，並電諭從三峽南下過來的第十八軍，暫歸第十集團軍指揮，準備插入石門後，將敵人腰斬。而對於第二防線，慈利外圍的第一百軍尚未集結完全，原佈防於此的第七十三軍已然潰不成軍，這種兵力是非常薄弱的，如果敵人重兵突擊，很可能會被突破。孫仲只得將此重任託付給七十四軍軍長王輝，希望他可以阻擋住日軍如虹的攻勢。最後，孫仲又命令江北的第二十六集團軍與第三十三集團軍，加緊攻擊當陽和宜昌，試圖擊敗日軍守備隊，以威脅敵人的後方。
在開羅開會的蔣委員長對常德的戰事自然十分關注，十一月十九日，電告第六戰區，其中特地點了幾個人的人名，包括戰區長官孫仲、二十九集團軍總司令、四十四軍軍長、七十四軍軍長、第一百軍軍長，最後還點了五十七師師長的名字，指示：“一，當面之敵補給困難日增；二，我第十集團軍正向敵之右側背奮力壓迫中；三，我第七十四軍，第四十四軍，第一百軍應盡全力在常德西北區與敵決戰，保衛常德而與之共存亡，功過賞罰決不姑息。希飭所屬奮勉爲要。”這份電報裡，在羅達看來，已經明示地要求了五十七師必須與常德城共存亡嚴令。
重慶的軍委會既然被孫仲甩到了一邊，倒也並未閒下來，此時則專力調集援軍，並電令中美混合空軍大規模偵炸石門，慈利各要點。中國空軍精銳盡出，集結B-25、P-40N、P-43、P-66、A-29等型機八十餘架，全力出擊。但日軍也有整個第三航空師團一百三十餘加飛機的支持，中美空軍並未能取得空中優勢。
十一月十九日，敵第三師團大舉進攻，四十四軍第一六一師被擊退，側翼的第一五零師也遭受到了嚴重的創傷。
十一月二十日，四十四軍第一六二師又被日軍纏上，激戰整日，第四十四軍在常德西邊的沅江西岸已無立足之地，眼看着就要退過了沅江。
長官部裡孫仲與郭萬都焦急萬分，不用多想，敵人將第四十四軍向常德方向驅趕，是準備在圍攻常德的時候，順便殲滅掉這個軍。於是，孫仲電令司令王纘緒，要其死守陣地，絕對不能將第四十四軍渡過沅江，使敵人順利構成一道包圍圈，自取滅亡。但是這個王總司令卻依恃着其川軍實力派的身份，不怕第六戰區的嚴令，他最怕的是他的老本第四十四軍毀於一旦，可是他卻沒有孫仲這麼長遠的眼光，並不認爲退過沅江會是自尋死路。
橫山勇在指揮着日軍第十一軍渡過澧水之後，便已經擺脫了北面勇猛善戰的國軍第十集團軍，此時猛攻第四十四軍，他也看清了戰場上的形勢，希望在王輝所率的第一百軍和第七十四軍趕到之前，越過沅江，一鼓作氣地拿下常德。而此時，原訂計劃由水上機動的第一一六師團已經完全登陸，三個聯隊分三路，尾追着第四十四軍，直指常德西面的陬市和北面的臨澧，穿過這個缺口，就可以兵臨常德城下。