石門的失守，使第六戰區十分被動，而戰局的天平在這一時刻，明顯得倒向了日本人，這讓橫山勇看到了勝利的曙光。
日軍第三師團突破了澧水缺口，直撲第二十九集團軍的左翼，第四十四軍首當其衝，被敵人強大的攻勢撕得粉碎，二十九集團軍的敗兵如同潮水一樣向常德城的方向涌來。
十一月十七日，橫山勇藏於洞庭湖濱近半個月的奇兵，敵第一一六師團一部以陸路協同敵第三師團打開出路，確定可以在常德會師之後，立即全師團渡過洞庭湖，在第二十九集團軍東面側翼強行登陸。
此時，橫山勇以敵第三十九師團在湘鄂邊，牽制着心腹大患的第十集團軍；而以敵第三師團與敵第十三師團爲正面攻擊主力，加上敵獨十七旅團及敵第五十八師團一部，齊頭並進，直取慈利；而敵第一一六師團則自洞庭湖面，側擊第四十四軍的右翼。更爲雪上加霜的是，敵六十八師團也進入了戰場，由水運直取常德東面的漢壽縣，直接在常德側翼登陸。
第六戰區在這個時候，整體態勢上已經十分被動，第一防線基本被突破，不僅第二十九集團軍全師淹沒在了敵人三個主力兵團洪流之中，並且，第十集團軍與趕往慈利的第七十四軍也因側翼暴露，而處境危殆。但是，橫山勇在這時也犯了一個目光短淺的錯誤，他沒有抓住戰機，用來消滅對手的有生力量，而是隻將目光盯在了對名城大邑的爭奪之上。如果此時，橫山勇不以奪城爲目的，那麼，第二十九集團軍肯定會全軍覆沒。
十一月十八日，敵第三師團加上一個旅團衝擊四十四軍第一五零師，第一五零師在臨澧縣城逐巷血戰，傷亡慘重。而與此時與敵第三師團齊頭並進的第十三師團則繞過第四十四軍，徑攻慈利。此時守慈利的是剛剛從石門敗下陣來的第七十三軍殘部，戰力十分薄弱，無能爲力，只有棄城而去。剛剛開到慈利常德間的第七十四軍只差了一日的路程，未能搶佔慈利城，不得已，只好在慈利西方展開防禦，與敵相持。
孫仲聽聞慈利失守，震怒異常，嚴令第七十三軍即以現有部隊整理編成敢死隊，側擊南下之敵側翼，並在電文中用了“以贖前愆”的重話。但是第七十三軍經過兩次重創，已然潰散，軍長只收容到十三個步兵連，第七十三軍基本上已經不存在了。
慈利失守後，敵第十三師團馬不停蹄向南猛進，久未露臉的敵第六十八師團也被證實已從三仙湖越過湖面，在常德東南的漢壽登陸。第十集團軍當面的敵第三十九師團則顯出了守勢，似乎滿足於掩護南路攻擊部隊的側翼。最明顯的則是敵第一一六師團，這個師團在敵第三師團攻陷澧縣之後，立即由澧縣渡過澧水，筆直地向常德狂奔。
局面對於橫山勇來說，已經霍然開朗起來。而同時對於常德來說，卻已然是危在旦夕！
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孫仲和郭萬、羅達與張賢都沒有想到，前線失利的速度是如此之快，轉眼間，常德已然成了一座孤城，北面已經無險可守，敵人馬上就兵臨城下了。
可是，常德的居民還在撤退之中，大部份的人已經離去，卻總有那麼一些頑固不化的人不願意走。負責居民撤退工作的是常德縣的警察大隊，在陳隊長的帶領下，日日夜夜勸導着居民離開，白天看不出來有哪家人還在，但是在晚上卻可以認出燈火，然後在這家人的牆上用粉筆劃上記號，第二天再來勸導，如果實在勸導不聽，那就只好用強了。
張賢就遇到了這麼一位不願意離去的老太太，這個老太太有六十多歲，無論警察們怎麼說，她就是不願意離開自己生活了一輩子的城市，這個老人對進來的張賢道：“我都已經是要入土的人了，死也在死在自己的家裡，如果鬼子進來了，我就一剪刀捅死他。”這位老人的勇氣讓張賢和在場的許多人都爲之欽佩，但張賢還是命人將這位不願意離去的老人架出了屋子，然後派專人送她去了鄉下的親戚家。
當張賢走在大街上，他的軍官制服總會吸引許多的青年來找他，想要參加他的部隊，跟着他打鬼子。雖然對這些熱血青年很是喜歡，但是張賢也知道，這些沒有經過訓練的青年，就是在此刻補充到自己的隊伍裡，也是去充當炮灰，他只能好言相勸，同時保證，一旦這一場大仗打完，如果這些青年還願意入伍，他一定會熱烈歡迎的。更有一次，張賢被一個五十多歲的漢子纏住了，這個漢子原來是一個船工，一直想留下來給部隊當船伕，但是看着這個年紀都可以做自己的父親的老漢，張賢只能婉言謝絕。確實，五十七師是徵集了部分船伕，但那都是些二十多歲、最多也三十多歲的青壯年。這個老漢很不高興，一直在嚷嚷着：“我水性是常德城裡最好的，不管有多的鬼子上船，我都可以把船搞翻，讓那些狗雜種們去喂王八！”張賢也只是一笑而過，半天才將他勸走。
其實在十一月十五日，常德的居民基本撤得差不多了，無論是白天還是黑夜，大街上已經看不到老百姓的身影，通訊兵們開始在城裡佈線，電話線來來往往，形如蛛絲一樣，密密麻麻的通向城中的各個角落。
百姓們撤完了，戴縣長便帶着二十多個縣裡的政要、秘書、保鏢、伙伕等也撤了出去，在走的時候，戴縣長讓常德警察大隊留了下來，不管怎麼說，這也算是一支武裝的隊伍，受過軍事訓練，可以爲五十七師打理一些後勤事務，便是在萬不得已之時，也可以頂個連來用。
最後一批撤走的是韓奇的特務組織，他在走之前，來到北門向張賢告別。
張賢此時正在指揮着自己的士兵們拆除城牆外的一片民房，這片民房居於北門外，擋住了城牆上的視野，如果敵人要來攻城，便成了他們的掩護，所以必須要將這片民房拆成一片空地，只要敵人靠近，在城牆上就可以看到，並且讓他們沒有掩蔽的所在，成爲國軍移的活靶。
看着張賢一臉的塵埃，韓奇忽然有一種臨陣脫逃的感覺，但是他必須要走，這是他的上峰給他的命令。
“韓大哥，你也要走了？”張賢趕過來，問着他。
韓奇點了點頭，有些愧疚地道：“兄弟，大哥我不能和你們並肩作戰，實在有些遺憾。”
張賢笑了一下，道：“我知道，要訓練你們這些特務比訓練我們這些當兵的還要難，你們的戴局長肯定也不願意你們來當炮灰，這裡馬上要開戰了，也不需要你們再來搞諜報了。呵呵，你們和我們不一樣，我們是正面打仗，你們是在背地裡打仗。”
“不，其實我們是一樣的！”韓奇卻道：“我們有同樣的目標，那就是打敗東洋鬼子！”
張賢點了點頭，道：“大哥說得對！”
韓奇從身上的兜裡掏出了一封信，遞給了他：“這是娜娜寫給你的信。”
張賢接過信，奇怪地問道：“咦？我的信怎麼會跑到你那裡去了？”
韓奇尷尬地笑了笑，老實告訴他：“這沒什麼奇怪的。象你這樣重要的帶兵官佐，進出的信件都要先通過我們的檢查，當然，你是不會知道的！”
“哦？”張賢愣了愣，心中卻是十分的不快，沉着臉問道：“大哥，上一次我給娜娜寫的信你是不是也看了？”
韓奇有些難堪，還是道：“其實這也是沒辦法的事，上面有人要考查你，本來我不應該告訴你這些的。”
“誰？爲什麼要考查我？”張賢有些莫名其妙。
韓奇猶豫了一下，想了想，還是告訴了他：“你作爲第六戰區最耀眼的一個年青軍官，想埋也埋沒不掉。你們的陳長官准備送你去陸軍大學培訓，可是你們土木系裡也有異言，說你與共產黨有瓜葛。你不會不知道，我們戴局長與你們的陳長官不和，一直想抓點什麼出來，而你們陳長官，在我們黨國又是出名得清廉，所以這裡面的事就多了。呵呵，不過，後來還是鄭處長從中斡旋，才把我派來常德查你！”
張賢怔住了，他不知道這裡面還會有這麼多的事，不由得有一些吃驚：“難道你到常德當這個站長，就是爲了來查我？”
韓奇苦笑了一聲，無奈的道：“你也可以這麼理解吧，你的任命函從恩施一發到軍委會，我們就知道了，所以我就被同時派了來，你以爲這天下會有這麼巧合的事嗎？”
“難爲你們這些特務這麼照顧我這麼個小人物！”張賢心裡卻是無比得憤怒。
“你可不是小人物！”韓奇卻一本正經地道：“能讓陳長官親自向委座提名去上陸大的人並不多，還有，就連蔣夫人也對你印象深刻。鄂西會戰你的功勞不小，這些你們第六戰區長官部的人都非常清楚，我們軍統當然也知道。可是你卻沒有得到應有的獎賞，其實連我都可以看出來，這是你們陳長官故意要考驗你，看你沉不沉得住氣，耐不耐得委屈！呵呵，這麼多人都看好的張賢，會是小人物？”
“大哥取笑了！”雖然知道韓奇有吹捧自己之嫌，但是這種讚美之話，張賢聽着很是舒服，不知不覺中已經消了不少的氣。當下由衷地道：“不過，我還真要感謝韓大哥的，這次是韓大哥來，若換了別的人來查我，只怕我早已名譽掃地，進了軍法處了。”
韓奇笑了笑，張賢看來確實很聰明，他十分清楚，若是換了別人來查他，單單那個松下靖次郎的事，他就肯定會被隔離審查。
“其實你不應該告訴我這麼多！”最後，張賢有些泄氣地道。
韓奇也嘆了一口氣，道：“我知道你是個很單純的人，你的信也沒有什麼可查的，不過沒辦法，例行公事，我做紀錄總要有內容吧！呵呵，要是郵差還在城裡，那麼送這封信給你的就不會是我，我也不會和你說這麼許多，省得爲你添了這麼多的煩惱。”
“我知道韓大哥一直是在爲我好，跟我說這麼多，就是要讓我以後多加小心！”
“是，也不是！”韓奇幽幽地道：“我知道這場大戰的兇險，如果你還是那個命大的張賢，能夠活着，那麼就算是吧！如果萬一不幸了，我也只是想讓你知道一下真相，我對別人從不愧疚，唯有對你！但是，即使這個世上並不美好，可是還是有許多關心你、愛護你的人，在這個世上走過一遭，就請記住這個世間的美好，忘記那些醜陋和卑劣吧！”
“嗯！”張賢使勁地點了點頭。
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韓奇也走了，張賢打開了王金娜寫給自己的信，信中並沒有太多的話，最後是一首唐人的小詩：“夫戍邊關妾在吳，西風吹妾妾憂夫。一行書信千行淚，寒到君邊衣到無？”
讀着這首小詩，張賢只覺得無比的親切，在這初寒的冬天裡異樣得溫暖！