1949月1月9日晨，國民黨第八軍的第四十一師，即李彌原來任師長時親自領導指揮的、曾經在宜昌英勇抗日炸燬敵人機場的“榮譽第一師”向解放軍投誠。這件事對李彌的心理造成了沉重打擊，使李彌對自己的部隊大失所望。然而就在這時，李彌仍鎮靜地在陳官莊陣地前宣講說：“這最多是我個人命運不好，我不相信國家命運也不好。共軍有什麼了不起，美國開一個軍過來就能解決問題。”以此來鼓舞士氣。
1月9日晚，解放軍向陳官莊總部發起總攻，國民黨軍隊全線崩潰，李彌的十三兵團也全軍覆沒。杜聿明、邱清泉、李彌等高級將領分頭突圍逃命。後杜隸明被俘，邱清泉被擊斃，唯有第十三兵團司令李彌戰後下落不明，活不見人，死不見屍。多次搜查均無結果，各種猜測紛紛流傳，李彌的下落成爲戰後一大謎團。直到後來蔣介石重新任命李彌爲第十三編練處司令時，人們方知李彌在淮海戰場上逃離的事實。
原來，陳官莊的國民黨軍總指揮部被解放軍突破以後，李彌在所屬第九軍第三師師長周藩等一百多人的護送下，於當日深夜慌慌張張逃到所屬第九團駐地碭山縣以南的周樓村。還未等李彌等人緩過神來，幾個小時後，也就是1月10日拂曉時分，解放軍對周樓村的國民黨九團駐地一陣炮轟後發起攻擊，國民黨軍傷亡慘重，九團團長被打死，夜間所有從陳官莊逃到周樓藏身的幾百名國民黨軍官兵，除打死打傷外，其餘都被打跑了，只剩下李彌所帶的幾十位貼身親信。
李彌焦急地說：“你們都當過參謀長，還想不出辦法嗎？”
第三師師長周藩大膽請示說：“如果再這樣打下去，大家都一齊完了，我想派人送個條子出去，請求投降，您看是否可以？”
李彌隨即答應說：“作爲緩兵之計，可以寫個條子送出去，並寫明條件：第一條，投降後保證官兵安全，不殺我們；第二條，投降後不論官兵，凡是不願意乾的不能強留，放他們回家；第三條，投降後所有傷員，必須護送醫院治療，重傷者應先派車急送後方治療。答應我們這三條就投降，若不答應，我們拖到晚上再說，天黑看不見，我們就能溜掉。”
要求投降的條子送出去後，大約中午時分，解放軍九縱第二十七師政治部派人送來一封敦促投降書，大意是：限你們立即投降，領頭主官出來報到，部隊放下武器集合聽從點收，否則就立即攻擊，不得再延誤。
李彌爲難的說：“他們要主官出去報到，看你們哪個願意去？”看看沒人應聲，李彌隨後放聲大哭起來，邊哭邊說：“我不能死呀！我死不得呀！這次我若能活命逃出去了，對你們的家屬我一定會照顧好的，你們可以放心。”周藩明白李彌的意思，便答應自己去。李彌這才放了心，並告訴周藩：先假裝答應投降，儘量拖着晚點兒再去談條件。隨後李彌讓親信找來士兵的裝束，爲自己換了裝，又化裝成傷兵，想等天一黑就混出去逃跑。
天黑後，還沒等去談投降條件的周藩等人回來，李彌便急不可耐地帶着一名隨身護衛，趁天陰夜黑，匆忙離開了周樓，向北直奔隴海鐵路而去。
已經解放了的豫、皖、蘇邊區到處設有關卡，李彌每逃過一關都是那樣的驚險。
1月11日早晨，經過戰爭洗禮過的淮北平原到處是一片殘垣斷壁，冷落荒涼。寒風中李彌和隨從頭頂冰霜，拖着疲憊的雙腿繼續向着徐州方向落荒而逃，準備從徐州再逃往南京。可是各村口都有民兵盤查，李彌和隨從只能走在不靠近村莊的荒野處，儘量避開人們的視線。好在寒冬季節，河水結冰，過河如履平地。他李彌怎麼也想不明白，號稱擁有八百萬人馬的國軍部隊，又憑藉着美式裝備，怎麼就戰不過共ch黨的這些土包子軍隊？失敗的原因到底在哪裡？國軍的戰鬥力都跑到哪兒去了？這些年來一直說共軍是“匪”，老百姓爲什麼都不怕“匪”？而且還着這些“匪”打得熱火？
李彌和隨從二人似驚弓之鳥一般，提心吊膽地來到徐州西面的蕭縣高莊村南邊。村民們都已經起牀，村莊附近的人越來越多，看來要想隱蔽逃跑也越來越困難。路邊有一位身着國民黨士兵軍服的青年引起了李彌的注意。此人面黃肌瘦，行走困難，在寒風中瑟瑟發抖。李彌故意上前與之搭訕，方知此青年士兵名叫汪新安，家住安徽碭山縣李莊車站東北十八里汪闞莊村。他也是剛被解放軍俘虜後發放了路費釋放回家的。
李彌便謊稱自己叫劉明順，家住上海，也是剛從陳官莊戰場上被釋放回家的，準備到李莊車站搭乘火車。因爲同路，李彌便邀汪新安一起上路。一路上，李彌對汪新安關懷備至，把身上僅有的餅乾和牛肉乾送給汪新安吃，汪新安甚爲感激。交談中，李彌瞭解到汪新安的堂兄汪濤當過國民黨營職軍官，他從心裡暗暗地盤算後，便提出先到汪家休息一天的要求。汪新安便點頭答應了。爲便於僞裝，李彌主動與隨身護衛分開，讓護衛一個人去了李莊車站去乘火車。他獨自和汪新安離開李莊車站後繼續向東北走去，於12日凌晨時分才摸到汪闞莊村。
第二天，李彌又流着眼淚告訴汪新安和汪濤自己的真實身份，並許諾逃過這次劫難後一定要好好報答汪家兄弟，又當即封官許願。
在汪新安家裡躲避了兩天後，1月16日下午4點鐘左右，李彌在汪新安和汪濤的幫助下化裝成老百姓、臉上塗抹着鍋灰，跟在裝面的車子後面躲過關卡盤查，來到李莊火車站，又借人證件從李莊火車站乘火車到達徐州。從徐州乘膠輪馬車再往南逃時，曾被解放軍攔截，只得又裝重病返回徐州。後跟隨着戲班化裝成戲子輾轉到達山東濰縣、青島，進入了國民黨留守團的防區。這個留守團也是從淮海戰場上剛剛聚集起來的國軍人馬，屬於李彌的第十三兵團第八軍，當時李國輝就是這個團的副團長。留守團的長官們聽說李彌總司令官到來，自是吃驚不小，連忙列隊迎接。李彌這才重見天日。後來，青島留守團又派人護送李彌乘海輪赴南京和上海。
暫且把李彌從淮海戰場上逃脫的這一段故事初步總結一下。如果用一首《減字木蘭花》填詞，那就是：
戰雲初散，肉跳心驚村野畔。夜霧茫茫，雪地冰天心意慌。
屢遭磨難，歷險闖關裝病患。千里踉蹌，輾轉梨幫見暖陽。
李彌在上海見到了總統府侍衛長柳元麟。李彌和柳元麟已經是老相識了。爲了尋找靠山，李彌曾多次拉攏這位總統府的侍衛長，而柳元麟爲了建功立業，也很想在李彌的庇護下親臨戰場。就在淮海大戰之前，李彌還向蔣總裁寫報告，稱“軍乏良佐”，要求“請放元麟爲外軍任”。蔣介石以“現職重要，緩議”不予批准。從淮海戰場上逃脫回來的李彌急於求見蔣介石，柳元麟帶李彌首先見到了參謀總長顧祝同，然後又一起到浙江奉化。下野的蔣介石在那裡召見了他們，並決定重建第十三兵團，叫十三編練處，仍任李彌爲十三編練處司令兼第八軍軍長，任命柳元麟爲第八軍副軍長。徐志摩爲第九軍軍長。
李彌兵團雖然恢復了原先建制，但實力大不如從前。所轄八、九兩個軍，每軍只有兩個師的編制，且武器破舊，人員不足。因此，李彌和柳元麟獲准在閩西、江西補充兵員，擴軍建制，然後開往湖南。在衡陽，李彌兵團改稱第六編練司令部，李彌爲兵團司令。
李彌因緊張而又慌亂的萬里大逃竄身染疾病，軍中事務大多交與柳元麟和徐志摩代管。
不久，李彌所部奉命直開雲南。1949年6月，李彌經廣州到達昆明，可是雲南地方政府和駐軍不歡迎李彌到來，李彌只好率部改移重慶。
蔣介石認爲雲南省政府主席盧漢非自己的嫡系，不聽招呼。爲控制雲南，以便在大陸上作最後鬥爭，他又令李彌所屬第八軍開入雲南，監控並隨時準備取代盧漢。9月，李彌率部經瀘州移駐雲南的沾益、曲靖等地，蔣介石把原駐滇東南餘程萬的第二十六軍，撥歸第十三兵團指揮。李彌在雲南實力大增。
李彌在奉化被蔣介石召見時，曾得到明確密囑：“雲南政局不穩，盧漢不可靠。西南是國軍反攻的最後根據地。雲南地位很重要，要保住通往緬甸的路線。你到雲南任職後，把第八軍帶回昆明，時機成熟後就改組盧漢政府，給你當省主席。”
第六編練司令部副司令袁鴻逵(袁恩錫之子、何應欽義子、李彌的乾哥)聽了李彌轉述蔣介石的這番密囑後，語重心長的勸告說：國軍敗局已定，士無鬥志。西南抵不住，小小的一個雲南也不堪一擊，短命的省主席有何干頭。又說：“在雲南只能同盧漢合作，開誠相見，不要動干戈，這是上策。”李彌沉思後點頭稱是，隨即中止了趕盧漢下臺的佈置，並安排盧漢的下屬爲第六編練司令部的副司令、參謀長、副軍長等職，依此辦法取悅盧漢。
對雲南省參議會的議長們，李彌也頻繁接觸，盡力遊說，力圖取得支持。爲了貫徹蔣介石控制滇緬通道的口諭，李彌作了不少逃往滇西的準備工作。他到處宣稱自己同共ch黨水火不相容，“就是打到野人山，也要與共ch黨周旋到底！”
黎明前的昆明雲遮霧障，但是將要升起的太陽已經把東方照亮。
霾霧悠悠繞樹梢，東昇日照照雲霄。
晨風浩浩搖千樹，陰瘴奄奄自散消。
不知李彌要採取什麼手段與共ch黨周旋到底，也不知道共ch黨會對李彌怎麼樣，