最高院：股權轉讓中未明確約定轉讓方承擔之前債務的，如何維權？

作者：周軍律師.

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在商業活動中，股權轉讓是一種常見的行爲。股權轉讓不僅僅是股東權益的轉移，還涉及到公司的債務問題。如果在股權轉讓時未明確約定轉讓方承擔之前的債務，那麼受讓方在接手公司後，可能會面臨意想不到的債務風險。這些債務可能包括未清償的貸款、應付賬款、稅務欠款等，給受讓方帶來沉重的經濟負擔。

那麼，股權轉讓中未明確約定轉讓方承擔之前債務的，受讓方如何維權？

人民法院案例庫入選案例《李聯羣與張小玲股權轉讓糾紛》案中明確：

1.股權轉讓協議中約定“目標公司不存在已披露的債務之外其他的債務，若轉讓方存在隱瞞則由轉讓方承擔責任”，若股權轉讓後目標公司承擔了披露債務之外的債務，則受讓方可根據股權轉讓合同向轉讓方主張違約責任。

2.股權轉讓協議若未對前述事項進行約定的，受讓方無法依據轉讓合同直接主張權利，其需舉證證明轉讓方是否存在欺詐或者重大誤解等情況，並根據個案實際情況來判斷受讓方有無相應的請求權。

如果股權轉讓協議約定，股權轉讓之前的債務由轉讓前的股東承擔。在簽訂股權轉讓協議後，實際由目標公司對外承擔了約定由轉讓股東承擔的債務。

這種情況，目標公司向轉讓股東主張權利還是受讓股東向轉讓股東承擔債務？

法院認爲：應當由受讓股東向轉讓股東主張權利，因爲目標公司承擔債務後實際導致目標公司資產減少，最終侵害了受讓股東的利益，受讓股東可以根據股權轉讓協議的合同相對性向轉讓方主張權利。

因此，爲了避免在股權轉讓中出現未明確約定債務承擔的問題，受讓方可以採取以下預防措施：

1. 盡職調查

在進行股權轉讓之前，受讓方應該對目標公司進行全面的盡職調查。盡職調查的內容包括公司的財務狀況、經營情況、債權債務情況、法律風險等。通過盡職調查，受讓方可以瞭解公司的真實情況，避免因信息不對稱而導致的風險。

2. 明確約定債務承擔

在股權轉讓協議中，受讓方應該明確約定轉讓方承擔公司之前的債務。債務承擔的範圍、方式、期限等應該在協議中進行詳細的約定，以避免日後出現糾紛。

3. 要求轉讓方提供擔保

爲了確保轉讓方能夠履行債務承擔的義務，受讓方可以要求轉讓方提供相應的擔保措施。擔保措施可以包括抵押、質押、保證等。通過提供擔保，受讓方可以增加自己的債權保障，降低債務風險。

綜上，在股權轉讓中未明確約定轉讓方承擔之前債務時，受讓方可以通過協商解決、法律訴訟、尋求專業幫助等途徑來維護自己的權益。同時，受讓方也應該採取相應的預防措施，避免在股權轉讓中出現類似的問題。

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