知名私募董事長涉內幕交易 被責令改正並罰沒近2155萬元

（原標題：知名私募董事長涉內幕交易 被責令改正並罰沒近2155萬元）

每經記者 楊建    每經編輯 彭水萍

近日，上海證監局發佈一則行政處罰決定書稱，依據有關規定，上海證監局對“曹某”等2個賬戶涉嫌利用未公開信息交易行爲進行了立案調查、審理，本案現已審理終結。

上海某投資管理有限公司陳某琳控制“曹某”“彭某”相關證券賬戶，利用未公開信息交易獲利，根據陳某琳違法行爲的事實，上海證監局決定：對陳某琳責令改正，並罰沒合計近2155萬元。

存在趨同交易行爲

近日，上海證監局發佈的一則行政處罰決定書顯示，上海某投資管理有限公司於2014年3月登記爲私募證券投資基金管理人。2018年8月30日，該私募機構與某證券公司簽署了《A集合資產管理計劃投資顧問協議》。2018年9月25日，A資產管理計劃成立，某證券公司爲A資管計劃的資產管理人，該私募機構爲投資顧問，陳某琳爲投資顧問授權投資代表。其中A資管計劃由該私募機構實際投資決策，陳某琳作爲投資顧問方授權投資代表具體負責A資管計劃投資決策。陳某琳知悉A資管計劃投資決策等未公開信息。

該案中的“曹某”證券賬戶於2007年6月28日開立於光大證券北京東中街證券營業部，賬戶資金爲曹某自有資金。“彭某”證券賬戶於2013年11月6日開立於中金公司上海淮海中路證券營業部，賬戶資金來源於彭某姐姐張某萍。陳某琳與曹某簽訂《委託理財協議書》，約定曹某委託陳某琳對其光大證券賬戶資產進行投資理財，同時約定曹某向陳某琳支付固定管理費及浮動管理費。陳某琳與彭某簽訂《彭某女士專戶資產管理合同》，約定彭某委託陳某琳對其賬戶資產進行投資理財，同時約定向陳某琳支付固定管理費及業績報酬。

陳某琳因接受上述委託，實際控制“曹某”光大證券賬戶、“彭某”中金公司證券賬戶。陳某琳下達包含對“曹某”賬戶組在內的投資指令給某投資公司交易室，並由公司交易員執行指令。

自A資管計劃成立日2018年9月25日至“曹某”證券賬戶停止委託期間，“曹某”證券賬戶在滬深兩市與A資管計劃趨同買入股票62只，趨同買入金額6309.54萬元，趨同買入股票只數在滬深兩市佔比分別爲78.79%、80%，趨同買入金額在滬深兩市分別佔比80.14%、80.04%，賬戶趨同交易盈利爲367.51萬元。另外“彭某”證券賬戶與A資管計劃也存在着趨同交易，自A資管計劃成立日2018年9月25日至“彭某”證券賬戶停止委託期間，“彭某”證券賬戶在滬深兩市與A資管計劃趨同買入股票56只，趨同買入金額10709.3萬元，趨同買入股票只數在滬深兩市佔比分別爲73.33%、69.81%，趨同買入金額在滬深兩市分別佔比75.58%、78.51%，賬戶趨同交易盈利爲709.95萬元。

構成行政違法行爲

陳某琳及其代理人在聽證會和陳述、申辯材料中提出案涉行爲不構成利用未公開信息交易行爲，包括其作爲公司法定代表人和控股股東與公司的利益高度一致；陳某琳不負責A資管計劃最終的投資決策；案涉信息屬於公司智力成果，不屬於未公開信息，陳某琳經公司同意後使用案涉信息；案涉信息不滿足信息的“重大性”或者“價格敏感性”要求；本案趨同交易是由於案涉產品與公司其他受託管理產品統一管理並採取同策略複製投資方式等意見。同時陳某琳及其代理人對罰沒款金額提出異議，要求量罰時綜合考慮其已自查自糾等情形。

上海證監局認爲，陳某琳的違法行爲損害了A資管計劃持有人的利益，違背了受託責任，危害了證券市場秩序，構成行政違法行爲，具體分述如下：第一，本案中陳某琳爲私募基金從業人員，案涉違規行爲系陳某琳個人行爲，而非公司行爲，不能將公司行爲與陳某琳利用職務便利實施的個人行爲混同。陳某琳法定代表人及控股股東的身份並非免責的理由。

第二，有充分證據證明某投資公司實際負責A資管計劃的投資決策，A資管計劃的投資決策信息在主動公開前屬於未公開信息。本案所認定的未公開信息並非陳某琳及其代理人提出的“某投資公司基於獨立的智力成果形成的投資策略信息”。陳某琳及其代理人提出的A集合資產管理計劃產品規模、交易量等情況，並不構成案涉信息不予認定爲未公開信息的理由。

第三，有充分證據證明陳某琳知悉A集合資產管理計劃投資決策等未公開信息，其實際控制“曹某”賬戶組並利用未公開信息實施了趨同交易。陳某琳及其代理人提出的某投資公司採取同策略複製投資方式、公司授權使用案涉信息、交易指令在公司內部公開等並不是免責的理由。

第四，違法所得是指實施違法行爲所取得的款項。本案中“曹某”賬戶組內的趨同交易盈利是陳某琳利用未公開信息交易的結果，1077萬元的趨同交易盈利應被視爲陳某琳的違法所得，並據此作爲行政處罰罰款的計算依據。對陳某琳及其代理人提出的陳述、申辯意見不予採納。根據相關規定，決定對陳某琳責令改正，沒收違法所得1077萬元並處以1077萬元罰款。而上海某投資管理有限公司爲上海知名私募上海世誠投資，陳某琳爲公司董事長陳家琳，對方已確認該消息。

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