證監會：鼓勵上市公司加強產業整合 進一步提高監管包容度

（原標題：證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》）

併購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。新“國九條”對活躍併購重組市場作出重要部署。爲進一步激發併購重組市場活力，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，堅持市場化方向，更好發揮資本市場在企業併購重組中的主渠道作用。主要內容如下：

一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組，包括開展基於轉型升級等目標的跨行業併購、有助於補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持“兩創”板塊公司併購產業鏈上下游資產等，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

二是鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。對於上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審覈程序等方式予以支持。同時，通過鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與併購重組。

三是進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。

四是提升重組市場交易效率。證監會將支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立重組簡易審覈程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審覈流程、縮短審覈時限、提高重組效率。

五是提升中介機構服務水平。活躍併購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高質量併購重組。

六是依法加強監管。證監會將引導交易各方規範開展併購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務，打擊各類違法違規行爲，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

爲落實《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等規則，同步公開徵求意見。

中國證監會關於深化上市公司併購重組市場改革的意見

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

爲深入貫徹黨的二十屆三中全會精神和新“國九條”要求，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步強化併購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業併購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，現提出如下措施。

一、助力新質生產力發展

支持上市公司圍繞科技創新、產業升級佈局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司併購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力並設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助於補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

二、加大產業整合支持力度

鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合併，以及同一控制下上市公司之間吸收合併。支持傳統行業上市公司併購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合爲目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集羣。

三、提升監管包容度

充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法爲基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價併購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對併購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。

四、提高支付靈活性和審覈效率

鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施併購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審覈程序，對上市公司之間吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年爲A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審覈流程，縮短審覈註冊時間。用好“小額快速”等審覈機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組實施“綠色通道”，加快審覈進度，提升併購便利度。

五、提升中介機構服務水平

引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成併購重組交易。定期發佈優秀併購重組案例，發揮示範引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過併購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

六、依法加強監管

引導交易各方規範開展併購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治併購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行爲，打擊各類違規“保殼”行爲，維護併購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

中國證監會

2024年9月24日