又一主板IPO終止，3年前已過會，淨利潤超4億！
文/西風
近日，上交所宣佈終止對浙江明泰控股發展股份有限公司主板IPO的審覈，直接原因是公司及保薦機構浙商證券撤回申報/保薦。公司2020年5月26日申報上交所主板IPO，2020年11月10日更新披露，2021年1月21日獲當時的證監會第18屆發審委審覈通過。我國IPO審覈實施全面註冊制後，被平移上交所繼續審覈，於2023年2月28日獲得上交所受理。
一、家族6人爲實控人
公司註冊地浙江溫州，專注從事緊固件產品的研發、生產和銷售，是中國通用機械零部件工業協會緊固件分會副會長單位，公司產品目前主要應用於汽車領域。公司前身有限公司成立於2001年10月，2019年5月整體變更爲股份公司，目前總股本3.64億股。公司控股股東爲上海金鍛實業有限公司，實際控制人爲陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉及吳金旺等六人，其合計直接持有公司發行前 24.96%股份，並通過合計持有金鍛實業100%股權而間接控制公司發行前 35.60%股份，直接持有和間接控制公司發行前的股份比例爲 60.56%。2019 年 5 月 22 日，陳金明等 6 人簽署了《一致行動協議》。《一致行動協議》明確約定發生意見分歧時以實際控制人陳金明的意見爲準。
6名實控人的具體情況如下：
上述人員中，陳金明、陳美金、陳金光系兄弟關係，陳元克爲陳金明、陳美金、陳金光三人母親的妹妹的配偶，塗開玉爲陳金明、陳美金、陳金光三人的姐姐的配偶，吳金旺爲陳金明的配偶的弟弟。
二、2020年、2021年、2022年扣非淨利潤均超4億元，但增長微弱
2019年、2020年、2021年，公司實現營業收入分別爲16.44億元、17.48億元、20.29億元，扣非歸母淨利潤分別爲3.64億元、4.38億元、4.43億元。
根據2022年上半年的財務數據及預計2022年7-12月的財務數據，2022年營業收入預計爲23.79億元，扣非歸母淨利潤爲4.45億元。
2020年-2022年，公司營業收入雖然能保持一定的增長，但扣非歸母淨利潤基本停滯，2020年爲4.38億元、2021年爲4.43億元、2022年爲4.45億元，可謂象徵性增長了！
三、IPO申報前一年新增6 家機構投資者，有的間接股東或管理人被質疑曾是證監繫統人員
公司申報前最近一年新增股東包括 15 名自然人、3 家作爲員工持股平臺的有限合夥企業以及 6 家機構投資者。3家員工持股平臺爲溫州益欣、溫州益輝、溫州益聚。新增15名自然人股東中，13人在發行人處任職，另外2人塗美蘭、吳思詩系繼承取得股份。
新增的6家機構投資者爲平陽樸明股權投資合夥企業（有限合夥）、溫州甌瑞股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波通泰信創業投資合夥企業（有限合夥）、寧波通元優博創業投資合夥企業（有限合夥）、安徽森陽鑫瑞投資管理合夥企業（有限合夥）、合肥豐德瑞高新技術產業投資合夥企業（有限合夥）。入股時間爲2019年9月，增資價格爲10元/股，發行人投前估值34億元。
特別引起輿論關注的就是溫州甌瑞，持有發行人400萬股股份，持股比例1.10%。溫州甌瑞的普通合夥人爲杭州兆恆投資管理有限公司。
杭州兆恆投資成立於2014年2月，2019年5月薛青鋒成爲持股60%的控股股東並任執行董事兼總經理。2019年9月，杭州兆恆投資作爲普通合夥人的溫州甌瑞入股發行人。2021年1月21日，發行人IPO申請獲得當時證監會發審委審覈通過。2023年2月1日，溫州益力企業管理諮詢有限公司成立，註冊資本200萬元，朱自平持股80%並任執行董事。2023年3月28日，薛青鋒將所持股權全部轉讓給溫州益力，2023年6月13日，薛青鋒不再擔任執行董事兼總經理，改由薛仕春擔任執行董事兼總經理。2023年8月7日，溫州益力受讓杭州兆恆投資其餘40%的股權，杭州兆恆投資成爲溫州益力持股100%的子公司。朱自平任杭州兆恆投資監事。
2023年2月28日招股書（申報稿）披露：發行人董事會秘書朱自平通過溫州益力企業管理諮詢有限公司間接持有杭州兆恆投資60%股權。
從溫州益力成立次月就受讓薛青鋒所持杭州兆恆投資60%股權來看，溫州益力成立的目的就是爲了受讓薛青鋒的所持股權。
而據媒體披露，沈青鋒2009-2012年曾在浙江證監局工作，距浙江明泰最初申報IPO時已經8年。
新增股東寧波通泰信持有發行人股份390萬股，持股比例1.07%，其普通合夥人爲寧波通元致瓴投資管理合夥企業（有限合夥）。通元致瓴的合夥人有3名：浙江通元資本管理有限公司、宋新潮、陳波。通元致瓴的實際控制人爲宋新潮。
據媒體報道，宋新潮曾任證監會前發審委委員。通過公開資料查閱，前發審委委員中確實有一人名爲宋新潮。
筆者注意到，2020年10月23日證監會網站公佈的對浙江明泰IPO申報的反饋意見明確要求公司及保薦機構：補充說明公司申報前一年新增6名機構股東的基本情況和主要財務數據，補充披露合夥企業的普通合夥人及其實際控制人、有限合夥人的基本信息，說明上述股東是否持股或控制與發行人從事相同業務或業務往來的公司，是否持股或控制與發行人的主要客戶、供應商存在業務或資金往來的公司。
在2024年3月下旬，證監會召開系統全面從嚴治黨暨紀檢監察工作會議。會議提到：從嚴從緊整治政商“旋轉門”，聚焦駐證監會紀檢監察組提出的削減離職人員“職務身份價值”這個關鍵問題，堅持從政治上看、政治上改，在業務端和管理端綜合施策，深化專項整治。
四、歷史沿革中“企業積累”作爲股東
發行人的前身系成立於 1984 年的瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠。由陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉和吳金旺等 6 名自然人於 1984 年在浙江省溫州市瑞安縣梅頭人民公社嶼門生產大隊登記設立。1987 年 4 月 12 日，經瑞安縣鄉鎮企業局批准，瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠企業名稱變更爲瑞安市梅頭金屬螺母廠。1993 年 3 月 15 日，經瑞安市梅頭鎮工業辦公室同意，瑞安市梅頭金屬螺母廠變更登記爲“瑞安市標準件製造公司”，經濟性質變更爲股份合作制，註冊資金增加至 60 萬元，其中股東“企業積累”出資額11.454萬元，出資比例19.09%，爲第一大股東。瑞安會計師事務所對本次註冊資金變更進行審驗並出具了《驗資報告》，經覈驗的瑞安市標準件製造公司股權結構如下：
1993 年 6 月 2 日，瑞安市標準件製造公司取得了《企業法人營業執照》。
2001 年 10 月 24 日，瑞安瑞安市標準件製造公司變更爲溫州市明泰標準件有限公司，註冊資本增加至1020萬元，其中股東“企業積累”出資額仍然爲11.454萬元，只是出資比例下降到1.12%。
公司在招股書中闡述了歷史沿革中“企業積累”作爲股東的原因及合法性，認爲“企業積累”作爲股東不構成重大違法行爲和本次發行上市的障礙
1、“企業積累”形成的原因
1993 年公司變更爲股份合作制後，公司股東中出現“企業積累”系根據當時的政府政策而進行登記的。主要依據爲：《關於農村股份合作企業若干問題的暫行規定》（溫政[1987]79 號）規定，“合股企業稅後利潤，應有 50%以上用於企業擴大再生產。股金分紅不得超過 25%。其餘部分可作爲公共積累、集體福利基金和職工獎勵基金，比例由企業自行確定。”根據《溫州市人民政府關於私營企業和股份合作企業若干問題的通知》（溫政[1988]46 號）的規定，“在工商登記過程中„„若是申報股份合作企業，必須嚴格按照溫政[1987]79 號文件辦理，具備章程，明確產權與分配原則，必須有一定比例的公共積累。”據此，“企業積累”系依據當時溫州市政府有關政策文件的要求爲符合股份合作制企業形式所進行的提取。因發行人自瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠成立起即由陳金明等 6 人以自有資金投入並經營管理，不存在任何集體或國有成分，故“企業積累”實際爲陳金明等 6 人在經營過程中形成的資產，不屬於集體或國有股東，自始歸屬於陳金明等 6 人。
2、“企業積累”作爲股東不構成重大違法行爲和本次發行上市的障礙
2001 年，瑞安市標準件製造公司改製爲有限責任公司，陳金明等 6 人未明確將“企業積累”部分的權益具體量化至各人，主要系當時有效的《企業法人登記管理條例（1988）》《公司法（1999）》等相關法律法規對“企業積累”作爲股東登記並沒有禁止性的規定。2006 年，陳金明等 6 人通過股東會決議將該部分權益按比例分配給了股東，同時辦理了工商變更登記手續，自此，明泰有限的股東中即不存在“企業積累”。因此，原 11.454 萬元“企業積累”作爲股東進行工商登記的行爲已經進行清理，未出現違反當時有效的法律法規的情形。
2019 年 12 月 16 日，溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具《關於確認浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中產權歸屬情況的通知》（溫浙集（開）函〔2019〕60 號）：“瑞安市標準件製造公司的‘企業積累’屬於全體股東即陳金明等六人所有的公共積累資金，故不存在任何國有或集體投資成本。2006 年，公司將原登記的企業積累部分按股份比例分配給各股東時已履行了相關法律程序，不存在股權糾紛，不存在國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形。”
綜上所述，“企業積累”自始歸屬於陳金明等 6 人，不屬於集體或國有資產，其作爲股東系依據當時溫州市政府有關政策文件的要求進行的工商登記，具有合理性，不違反當時有效的《公司法》等相關法律法規中禁止性的規定，不構成重大違法行爲，不構成本次發行上市的實質障礙。
3、有權主管部門的確認意見
明泰有限前身設立時系由陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、塗開玉、吳金旺等 6 人實際出資，雖然按照當時政策登記爲“村辦集體”，但其產權歸屬陳金明等 6 人所有，股權權屬清晰，不存在爭議或糾紛等情況。
2018 年 4 月 28 日，溫州市龍灣區海城街道嶼門村委會及龍灣區人民政府海城街道辦事處（因行政區劃調整，公司前身設立時所在地瑞安縣梅頭鎮已變更爲龍灣區海城街道）分別出具《證明》，確認：明泰有限前身瑞安縣梅頭嶼門通用電器廠及其變更後的瑞安市梅頭金屬螺母廠、瑞安市標準件製造公司成立時系自然人出資設立，設立時雖然按照當時的政策登記爲村辦集體、集體（合作企業）、股份合作制，但自設立之初即爲自然人投資設立的企業，資產來源合法，自始不屬於國有或集體企業，從未享受國有、集體企業相關的稅收等優惠政策，歷次出資及股權變更不存在任何國有主體、集體主體的投入或積累。
2019 年 12 月 16 日，公司註冊地址所屬溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具《關於確認浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中產權歸屬情況的通知》（溫浙集（開）函〔2019〕60 號），確認：1、明泰有限前身成立時登記爲村辦集體企業，系陳金明等 6 名自然人出資設立，瑞安縣梅頭人民公社嶼門生產大隊並未實際投資，不存在任何國有或集體投資成份；2、瑞安市標準件製造公司的“企業積累”屬於全體股東即陳金明等 6人所有的公共積累資金，不存在任何國有或集體投資成本，2006 年公司將原登記的企業積累部分按股份比例分配給各股東時已履行了相關法律程序，不存在股權糾紛，不存在國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形；3、明泰股份及其前身，不含有國有、集體的資產成分或權益，不存在侵佔國有、集體資產之情形，企業之歷史沿革及目前的股本結構合法、合規、真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛，自設立起均符合國家法律法規、政策依法繳納稅費，未享受過國有、集體企業相關的稅收優惠、財政補貼等政策，不存在任何國有、集體的投入或積累。
2020 年 8 月 10 日，溫州市人民政府出具《溫州市人民政府關於要求確認浙江明泰控股發展股份有限公司及其前身歷史沿革中相關事宜的請示》（溫政〔2020〕35 號），審覈意見如下：“明泰股份前身成立時登記爲村辦集體企業，經覈查溫州市龍灣海城街道嶼門村委會、溫州市龍灣區人民政府海城街道辦事處、溫州浙南沿海先進裝備產業集聚區（經開區、甌飛）管委會出具的證明文件，確認明泰股份前身設立時不存在國有或集體投資成分，不涉及國有資產、集體資產流失或國有經濟利益、集體經濟利益受損等情形；明泰股份及其前身歷史沿革和目前的股本結構合法、合規、真實、有效，自設立起均按相關規定辦理相關手續，未享受過國有、集體企業相關的稅收優惠、財政補貼等政策。”
2020 年 9 月 30 日，浙江省人民政府辦公廳出具《浙江省人民政府辦公廳關於浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中有關事項確認的函》（浙政辦發函[2020]154 號），審覈意見爲：“溫州市政府對浙江明泰控股發展股份有限公司歷史沿革中有關事項進行了覈查，並向省政府上報了《關於要求確認浙江明泰控股發展股份有限公司及其前身歷史沿革中相關事宜的請示》（溫政[2020]35 號）。經審覈，省政府同意溫州市政府的確認意見。”
五、2021年1月發審委對公司提出詢問的主要問題
2021年1月21日，公司IPO申請獲得證監會第18屆發審委2021年第11次發審委會議審覈通過。
發審委會議對浙江明泰提出詢問的主要問題有4個：
1、報告期內，汽車銷量放緩。請發行人代表：（1）結合乘用車市場產銷量同比下滑現狀及未來新能源車市場發展趨勢，以及發行人主要產品的銷售情況，說明發行人持續經營能力是否存在重大不確定性風險；（2）說明主要客戶的行業地位，與發行人的合作歷史、業務穩定性和持續性，是否存在重大不確定性風險；（3）說明主要競爭對手情況，發行人在主要客戶供應商中的地位，報告期對其供貨份額，與競爭對手相比是否存在重大不利變化，是否存在替代風險；（4）說明經營環境是否存在發生重大不利變化的情形，終端整車廠商是否存在重大經營風險。請保薦人代表說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。
2、發行人報告期綜合毛利率明顯高於同行業可比上市公司。請發行人代表：（1）結合產品結構、客戶結構，對照同行業可比上市公司，說明公司高毛利率的原因及其合理性；（2）說明公司高毛利率是否具備可持續性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。
3、日泰上海原系日泰緊固件與匯豪集團共同出資設立的外商投資企業，後因發行人收購股權成爲發行人全資子公司。請發行人代表說明：（1）發行人實際控制人陳金明等人投資匯豪集團的資金來源，匯豪集團投資日泰上海的境外借款的具體來源；（2）發行人實際控制人陳金明等人在境外設立香港天虹投資有限公司辦理外匯登記的原因及合理性，香港天虹投資有限公司辦理外匯登記是否可以替代匯豪集團的外匯登記或補登記；（3）日泰上海設立、股權轉讓，向外資股東現金分紅及派息等行爲的外匯出入境是否違反外匯管理法律法規的規定，是否存在被處罰的風險，是否屬於重大違法行爲，是否構成本次發行障礙。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。
4、發行人於2017年12月完成對實際控制人親屬持有的日泰銷售的收購。請發行人代表說明：（1）有關日泰銷售的會計處理；（2）相關會計處理的依據，是否符合企業會計準則的規定，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。