姚振華的困獸鬥

出品｜達摩財經

“寶能系”實控人姚振華和中炬高新（600872.SH）股東火炬集團的控制權之爭，並沒有因爲今天的股東大會落幕，而是矛盾更加激化。

7月24日，中炬高新召開臨時股東大會，本次股東大會的重點是改組中炬高新董事會。經過三個多小時的會議，審議通過了關於罷免包括董事長何華，董事黃煒、曹建軍和周豔梅四位董事會成員的議案。同時，股東會審議通過了樑大衡、林穎、劉戈銳爲非獨立董事的議案，提名劉鍺輝議案未獲通過。

中炬高新本次股東會“罷免”的四位非獨立董事均與“寶能系”有一定關聯。而四名候選董事人員，均與火炬集團方面有一定關聯。董事會改組一旦完成，意味着“寶能系”在中炬高新的主導地位將會動搖，“火炬系”進將實現對中炬高新的實際控制。

對於這樣的結果“寶能系”顯然無法接受。股東會後，寶能集團發佈聲明稱，火炬集團組織的股東大會違規，會議無效，原有董事會繼續履職。

雙方的對峙也引發了上交所的關注，要求雙方通過合法途徑解決，不得濫用上市公司信息披露渠道，同時規範行使股東權利，合理保障公司生產經營穩定。

7月24日晚，拿到董事會控制權的“火炬系”連夜召開董事會，選舉餘建華爲新任董事長，免去本月內“寶能系”任命的董秘田秋、財務負責人孔令雲的職務，並免去田秋、孔令雲及秦君雪的副總經理職務。

寶能與火炬集團本次爭鬥還要從臨時監事會說起，自7月7日起，雙方你來我往，互不相讓，最終讓這場爭鬥逐漸白熱化：

7月7日晚，中炬高新公告，監事會自行召集臨時股東大會，計劃罷免4位“寶能系”董事。

7月12日，中山潤田在寶能官網發佈實名舉報，控訴火炬集團及其一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。當晚火炬集團迴應稱，舉報是在肆意抹黑，捏造、歪曲事實。

7月14日，中山潤田回擊火炬集團，拋出八連問，質疑當年虛假交易。

7月18日晚，李翠旭辭任中炬高新總經理職務，公司免去張弼弘公司副總經理兼財務負責人職務，聘任鄧祖明爲總經理、聘任孔令雲和秦君雪爲副總經理。

7月19日晚，中炬高新公告，鄒衛東辭去公司董事會秘書及副總經理職務。

7月20日，姚振華到中炬高新總部調研被拒之門外。中山潤田稱，鄧祖明、孔令雲、秦君雪三人被拒絕進廠，嚴重阻礙總經理、副總經理正常履職。中炬高新迴應稱，來訪人員並未預約，也未出示相關身份證明。

7月21日晚，中炬高新公告，聘任來自寶能系的田秋擔任董秘、孔令云爲財務負責人；免去李建副總經理職務。

7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊未果。

7月23日，中炬高新表示，公司廠區外出現一起不明身份團伙意圖衝擊廠區，破壞公司正常生產經營秩序的惡劣事件。

7月23日晚，上任僅6天的鄧祖明辭去公司總經理職務。

7月24日，中炬高新股東大會召開，4位“寶能系”董事被免。隨後在董事會上，免去了“寶能系”高管的一切職務。

至此，姚振華的“寶能系”幾乎徹底退出了中炬高新的董監高行列。但是，從“寶能系”的動作以及態度來看，就此失去中炬高新的全部話語權，寶能勢必不會善罷甘休。日後，寶能與火炬集團之間或許還有更多的爭端，中炬高新控制權的未來歸屬仍難蓋棺定論。

劍拔弩張的股東會

姚振華和中炬高新的一系列爭端，賺足了資本市場的眼球。7月24日召開的股東會更是其中的焦點。

據上海證券報消息，中炬高新本次股東會會場門口有多名安保人員把守，門口對面馬路邊上另有數十人待命。在會場一樓登記處和二樓大會議室內，衆多安保人員嚴陣以待。

值得一提的是，中炬高新這次股東會，未設獨立董事發言環節。有媒體報道稱，獨立董事秦志華在會議召開初期，多次起身要求發言，均未成功。

在計票環節時，秦志華在會場外表示，現在不適宜召開股東大會，而應該在訴訟結案之後再召開股東大會，因爲現在召開股東大會的是監事會是訴訟關聯方；就算召開股東大會，中小股東應該單獨記票。

秦志華現年67歲，自2018年11月起就擔任中炬高新獨立董事，2020年9月起同時擔任東風汽車獨立董事。值得一提的是，寶能一度試圖進入新能源造車領域，並多次挖角“東風系”汽車高管。

根據股東會決議，“寶能系”董事均被踢出董事會。不過，中炬高新的這次股東會，姚振華以及中炬高新原董事長何華等“寶能系”董事均未出席。

“寶能系”將拒不出席董事會作爲“底牌”已有先兆。7月22日，秦志華就通過非上市公司信息披露渠道，發佈《中炬高新獨立董事關於臨時股東大會的公告》，對中炬高新監事會在重大訴訟未明情況下，提議召開臨時股東大會表示擔憂，建議推遲召開。

甚至，在股東會開始前的三個小時，“寶能系”仍在想辦法取消股東會。7月24日，寶能官網發佈消息稱，中炬高新董事會當日中午召開董事會會議，本次董事會會議審議通過議案包括取消當日臨時股東會等議案，計劃由中炬高新公告取消7月24日臨時股東大會，待相關訴訟取消後再行召開。

同時，該董事會會議確定，中炬高新監事會召集的本次股東會，存在嚴重違法違規問題，火炬集團及其一致行動人對中炬高新實施嚴重侵害，已造成嚴重損失後果，且臨時股東大會的四項議案，嚴重違反公司法及公司章程。

不過，寶能拿出的這份董事會決議文件沒有中炬高新的公章，其文件合法性存疑。而且，中炬高新並未披露寶能提到的相關董事會消息。業內觀點也認爲，從程序上而言，董事會阻止不了股東行使權利。

“寶能系”和中炬高新的劍拔弩張也引起了監管層的注意。7月24日晚，上交所對中炬高新出具監管工作函，要求中炬高新主要股東嚴格遵守《公司法》及證監會相關要求，保障董事會等治理機制有效運作，股東爭議應通過合法途徑妥善解決。

此外，上交所還對中炬高新主要股東做出了不得濫用上市公司信披渠道，違規發佈不符合相關信披內容和格式要求的公告等要求。

值得一提的是，中炬高新本次召開的股東會原定於其總部的綜合樓會議廳，後改爲中山火炬國際會展中心二樓會議廳。最初，中炬高新在公告中對於地點變更給出的原因是“原場地接待能力有限”，但在股東會上，面對股東對於變更會議地址的提問，鄭毅釗回覆的原因不僅博愛康接待能力，還表示爲保護股東安全，也爲了保障本次股東大會順利召開。

中炬高新給出的保障股東大會順利召開的說法並非無據可查。近期，姚振華及“寶能系”高管被中炬高新保安阻攔一事鬧得沸沸揚揚。

7月20日，寶能方面放出姚振華到中炬高新廠區調研保安阻攔的消息；隨後中炬高新表示，該阻攔系因來訪人員未預約且未出示相關身份證明，而且當時已處於政策下班時間。7月22日深夜，“寶能系”試圖更換中炬高新保安隊未果；隨後，中炬高新表示 “不明身份團伙意圖衝擊廠區”。

雙方來回數個回合，從目前的股東會安保和最終決議來看，“寶能系”並沒有佔到上風。

持續多年的股權之爭

“寶能系”與中炬高新原控股股東“火炬系”的股權之爭已有多年。

2015年，“寶能系”發起“寶萬之爭”前就舉牌中炬高新。2018年，同屬“寶能系”的前海人壽與中山潤田簽署《股份轉讓協議》，前者將中炬高新24.92%的股份轉讓給中山潤田。此後，中山潤田超過火炬集團，成爲第一大股東。

作爲中炬高新曾經的大股東，火炬集團不太喜歡寶能這位貿然闖入的“野蠻人”，自“寶能系”入主中炬高新後，兩大股東一直爭鬥不斷。

2021年，“寶能系”債務危機爆發，且蔓延至中山潤田身上，後者持有的中炬高新股份被頻頻減持或司法拍賣，同時火炬集團一步步增加持股，逐漸超過“寶能系”，成爲中炬高新第一大股東。

截至2023年一季末，火炬集團及一致行動人持有中炬高新14.66%股權，中山潤田持股13.75%。隨後，中山潤田的持股再次被動減持，截至6月7日持股爲9.42%。除此之外，中山潤田還有部分持股已經進入司法拍賣進程，但因案外人提出異議目前處於暫緩狀態。

“寶能系”在中炬高新股權上失去控制權已成定局，但又不捨“下桌”。2023年7月以來，“寶能系”與“火炬系”的爭奪達到白熱化。

7月7日，中炬高新監事會召集臨時股東大會，主要議題是董事會改組，計劃罷免“寶能系”四名董事，並選舉“火炬系”四名董事。

7月12日，中山潤田發表聲明，實名舉報火炬工聯、火炬公有資產、上海鼎暉、嘉興鼎暉、Cypress Cambo,L.P及火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行爲。根據中山潤田的說法，上述公司導致中炬高新及股東約500億元鉅額經濟損失。

同一天，火炬集團發佈嚴正聲明表示，該舉報內容不實，目的是爲了干擾中炬高新董事會改組。

隨後，雙方你來我往各有出招。直到7月24日股東會召開，新董事會選舉完成，雙方的爭奪才最終落錘。不過，向來不走尋常路的“野蠻人”姚振華會就此罷休嗎？