新一輪併購潮起：“A吃A”或成最大看點，PE、VC退出有望？
21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
在IPO與一級市場寒冬之際，併購重組市場風景獨好。
近日，A股上市公司新天藥業公告，擬收購匯倫醫藥85.12%股權，後者是籌備IPO多年的明星公司，最終轉道“併購”，極大激勵了重組市場。
這只是當前併購暖春的一角。Wind數據顯示，截至3月19日晚，今年以來已有63家A股上市公司披露涉及重大重組事件或進展情況(剔除失敗案例)，而去年同期僅16家，翻了近四倍。其中，產業併購已成爲市場主流，行業龍頭併購優勢進一步突顯，涌現了不少標誌性案例。
3月15日，證監會出臺了《關於加強上市公司監管的意見（試行）》政策文件，強調要支持上市公司通過併購重組提升投資價值。
“今年明顯感覺到併購市場回暖，尤其是春節之後。去年雖然我們也很忙，但是成交併不好，一是去年大多數企業的心態是‘過冬’，今年大家心態有所好轉；另外，去年大家對IPO的形勢還有‘幻想’，但今年北交所的撤否率也在上升，監管強調也明晰各板塊定位，差異化競爭。市場併購意願明顯增強。”一名資深券商併購重組業務負責人受訪表示。
產業併購當道
政策暖風頻吹，是推動併購重組市場回暖的重要原因。
從去年以來，證監會等相關部門不斷出臺併購重組利好政策，包括在全面實行重組註冊制基礎之上，出臺定向可轉債重組規則、延長髮股類重組財務資料有效期等。
2024年初，證監會明確提出要提高對重組估值的包容性，將進一步優化重組“小額快速”審覈機制，支持“兩創”公司併購同行業或上下游、與主營業務具有協同效應的優質標的，支持上市公司之間的吸收合併，鼓勵上市公司通過併購重組提高質量。
從2023年12月開始，國內資本市場已掀起一輪併購熱潮。其中，產業併購是主流。前述 63例A股重大重組事件中，以產業爲目的的重組佔比近七成，包括24例產業鏈上下游橫向整合，1 例爲垂直整合，10 例爲戰略合作，9 例爲存在相似業務領域的多元化戰略需要。
梳理來看，醫藥產業併購最爲活躍。僅在A股市場，就涌現出新天藥業收購匯倫醫藥、華潤雙鶴收購華潤紫竹、中國通用集團併購整合重藥控股、邁瑞醫療收購惠泰醫療等大型交易案例，還有北陸藥業、賽託生物、新諾威等一批上市公司拋出交易方案，併購市場迎來一輪小高潮。
從企業類型上看，國有企業併購也頗爲活躍，今年2月，四川國資委旗下的蜀道裝備公告稱，正在籌劃以現金方式購買雅海能源股權，並取得後者控股權，以此快速獲取LNG業務發展的支撐平臺和重要資源(包括土地、氣源資源和生產設備等)，項目實施具有良好的協同效應。
隨着併購市場持續火爆，部分市場人士認爲，這或給當前低迷的一級市場注入強心劑，拓寬投資機構的退出渠道。
較典型如今年1月，模擬芯片龍頭思瑞浦通過發行可轉換公司債券及支付現金的方式，收購創芯微85.26%股權。創芯微曾拿下深創投、芯動能投資基金、寧波辰圖、恆信華業、龍崗區創業投資引導基金等十多家機構的融資，如果併購順利完成，這十餘家機構將得以退出。
不過，記者採訪瞭解到，基於當前市場情況來看，併購重組或難成爲PE/VC 的主要退出通道。
前述投行併購重組負責人就指出，併購重組雖逐漸活躍，但不會爆發，“一是早前一輪重組的大規模暴雷，讓市場變得更加謹慎，而真正的產業重組時間是比較長的，因爲要考慮到整合問題。監管大方向一定是摁住借殼和跨界，正常的產業重組要遵循行業規律。”
“二是過去註冊制跑太快，把一級市場的泡沫吹得很大，而併購重組的估值最高也就四五十倍，雖然監管表態要鼓勵了增加估值的寬容度，但在估值的匹配度問題上，PE/VC 會面臨一個痛苦的去泡沫過程。”該併購重組負責人進一步指出。
削減“殼”價值助力“A吃A”
在活躍併購市場的同時，證監會還強調，要支持上市公司之間吸收合併，加強對重組上市監管力度，進一步削減“殼”價值。
全國兩會期間，證監會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上表態，將完善吸收合併等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。此番表態，或意味着今年A吃A（A股上市公司收購A股上市公司）將迎來進一步突破。
1月28日，國內醫療器械行業龍頭邁瑞醫療與國內心血管領域頭部企業惠泰醫療同時發佈公告，宣佈邁瑞醫療以約66億元的價格收購惠泰醫療控制權，打響了今年“A吃A”第一槍。
對邁瑞醫療而言，通過本次併購快速切入到心血管業務領域，能有效提升其在全球範圍內的競爭力，而惠泰醫療則可借力邁瑞醫療進一步提高新產品研發實力和海外銷售能力。
A吃A，是企業進行資產負債結構調整，行業加速落後產能出清、盤活存量資產的重要手段，對於進一步提升A股上市公司的整體質量意義重大。
前述併購重組業務負責人認爲，監管層提出的“削減殼價值”，是證監會315新政落地的“牛鼻子”，也是推動上市公司之間兼併收購的重要一環。
“以往，A股和A股之間的併購重組，之所以難以展開，一個重要原因就是被併購對象有‘殼’價值，企業寧願賣殼，也不願意被吸收合併。退市制度之所以難以執行，也是因爲附加的殼價值太大，如果企業的殼價值歸零，退市自然也會變得順暢。”前述併購重組業務負責人補充指出。
去年4月，21世紀資本研究院聯合聯儲證券併購研究中心（下稱：21資本-聯儲併購研究中心）發佈的《A股併購市場2022年總結及2023年預判》也曾建言，“關閉借殼上市通道，與境外成熟市場的監管規則進一步接軌，實現上市公司殼價值徹底歸零，讓二級市場估值迴歸到上市公司內在的資產和業務價值”。
在即將推出的21資本-聯儲併購研究中心即將推出的《A股併購市場2023年總結及2024年預判》中提到，要持續削減“殼”價值，推動上市公司之間吸收合併，關鍵仍在於從嚴監管“爲規避IPO而實施的重組行爲”，對於重組方與上市公司之間能夠形成產業協同的借殼案例，則可以酌情鼓勵。
除此之外，吳清還強調，併購重組等制度要與時俱進，進一步適應新質生產力發展的需要和特點，進行必要的調整完善，增強制度的包容性、適應性，讓真正有潛力的企業在資本市場的支持下成長壯大。
前述併購重組負責人認爲，傳統行業要形成新質生產力，首當其衝是活下去，可以通過併購重組實現結構優化，給新質生產力提供土壤；而新興產業的重組，很多都是奔着新的優質生產力去的。
前資深投行人士王驥躍也指出，新質生產力的企業，有傳統企業升級改造的，也有新設立的創新企業，不同企業發展階段不同，風險不同，規則上應該要調整以適應其要求。
“併購重組現在整體上都還好，只是對於同行業或上下游的產業併購，可以放得更鬆一些，讓上市公司自主決策，自行負責即可，比如交易定價、鎖定期、對賭與否、規範性等，企業充分提示風險即可；對於跨界併購的公司，則需要認真審覈交易，不光是估值，更應該關注整合風險，揣摩併購動機。”王驥躍說道。