*ST新億奇妙重整之旅：大股東如何空手套白狼豪奪2億股

（原標題：*ST新億奇妙重整之旅：大股東如何空手套白狼豪奪2億股）

打着對外採購的幌子，經關聯方之手，利用大額預付款、違規擔保，實際控制人及關聯方，在一年多的時間裡，佔用上市公司大量資金，用於支付重整投資款。

*ST新億6月28日披露，公司及十餘名時任、現任董監高人員，被監管罰款3萬元至90萬元不等，對黃偉、龐建東等四名時任管理層人員，還被處市場禁入五至十年，原因是未按規定披露非經營性關聯資金佔用、違規擔保，涉及金額多達11億元以上。

這些資金佔用、違規擔保發生在2016年至2017年，此時正值*ST新億破產重整階段。而佔用資金中的4.38億元，被控股股東新疆萬源匯金投資控股有限公司（下稱“萬源匯金”，前身爲萬源稀金）、現第二大股東上海源迪投資管理有限公司（下稱“上海源迪”），用於支付重整投資款。

第一財經記者調查發現，爲了掩人耳目，利用數量衆多的關聯方，萬源匯金、上海源迪等佔用資金關聯方，編織了一個環環相扣的資金循環鏈。最終，兩家公司在*ST 新億重整過程中，獲得轉增股份3.4億股，目前最新市值超過6億元。

不僅如此，萬源匯金的前身萬源稀金，在獲得*ST新億控制權、主導破產重整的過程中，還存在大量抽屜協議。根據披露，萬源稀金受讓該公司3550萬股的對價爲1.4億元。但第一財經記者調查發現，真實對價爲3億元，且至今沒有支付完畢。

鉅額資金佔用

以採購合同的名義，提前預付大額資金，是關聯方佔用*ST新億資金的主要手段。

監管調查發現，2016年1月25日，*ST新億與上海聚赫投資管理有限公司（ 下稱“聚赫投資”）簽訂合同，2016年1月28日至2月1日，以採購電解銅的名義，向聚赫投資支付預付款5950萬元。

僅僅過了一天，上海聚赫又通過多個主體，最終將資金全部轉給新疆萬水源礦業有限責任公司（下稱“新疆萬水源”）、民豐縣萬水源礦業有限公司（下稱“民豐萬水源”），後兩者由此佔用*ST新億資金5949萬元。

如出一轍的手法，此後被*ST新億多次使用。2016年1月 ，烏魯木齊震北商貿有限公司（下稱“震北商貿”）以與上海源迪投資管理有限公司（下稱“上海源迪”，現已更名爲上海迪源國際貿有限公司）簽署借款合同爲由，在銀行申請向後者開具期限三個月、金額2億元的銀行承兌匯票。

當年4月11日，震北商貿上述銀行承兌匯票到期後轉爲銀行貸款。4月1日至8日，*ST新億與震北商貿簽訂了三份電解銅採購合同，並在4月12日支付預付款1.38億元，用於償還震北商貿在銀行的2億元貸款。這些資金最終流入上海源迪，最終形成資金佔用。

進入2017年之後，*ST新億的“膽子”愈發變大，當年相關方僅佔用資金一項，金額就超過6億元。

2016年1月11日，深圳市華嘉通電子有限公司（下稱“華嘉通電子”）向萬源匯金轉賬3億元。翌年2月至3月，*ST 新億再次利用簽訂採購合同的名義，通過銀行承兌匯票，向天津、日照等地三家公司支付預付款3億元。經多家公司貼現，這些資金中的2.965億元，實質被用於萬源匯金歸還在華嘉通電子的借款。

2017年5月至7月，*ST新億兩次故技重施，以公司及子公司新疆億源匯金商業投資有限責任公司（下稱“億源匯金”）與烏魯木齊鵬程旭工貿有限公司 （下稱“鵬程旭工貿”）、新疆中酒時代酒業有限公司（下稱“中酒時代”）採購鋁合金門窗、紅酒的名義，支付預付款2.8億元、8043萬元。

這些資金流出後，最終進入深圳快成達科技有限公司（下稱“深圳快成達”）、李旭珍、崔強、李勇、新疆萬水源手中。

除了直接佔用，*ST新億還進行了大量對外違規擔保。2016年5月，深圳快成達與深圳幹源資產管理有限公司（下稱“深圳幹源”）籤 訂電子芯片購銷合同。隨後，深圳快成達通過上述合同向新疆天山農商行申請 一年期貸款3.132億元。

在未履行內部決策程序的情況下，*ST新億就在董事長黃偉、時任總經理龐建東簽字的董事會決議，以及黃偉、龐建東、崔強等人簽字的擔保書上蓋章，並以公司在新疆天山農商行的3.48億元定期存單，爲深圳快成達上述貸款提供擔保。

根據監管調查，*ST新億上述非經營性資金佔用、違規擔保金額，共達11.33億元，其中2016年佔用、擔保金額合計5.11億元，佔2015年末公司經審計淨資產的84.44%，2017年則爲6.22億元，佔公司2016年末淨資產的101.11%。

資金鍊閉環

2018年1月底，*ST新億突然公告稱，收到新疆喀什中院調解書，2016年至2017年，該公司和億源匯金，與鵬程旭工貿、中酒時代、震北商貿、上海聚赫四家公司簽訂前述合同後，支付款項5.51億元。四公司收款後既未發貨，也未歸還借款，多次討要仍未還款。

2017年12月，*ST新億向新疆喀什中院提起訴訟，要求所涉四公司返還預付款、借款本金，以及對應利息3286萬元。經法院調解，訴訟各方達成和解，擔保方陶勇、陶旭兄弟，以持有的喀什韓真源投資有限責任公司（下稱“韓真源”）91.95%的股權，抵償*ST新億的5.85億元資金。

披露顯示，韓真源主業爲房屋租賃，在新疆喀什擁有2.27萬平方米的商業房產。截至2017年底，該公司總資產1.77億元，淨資產1947萬元，淨利潤爲虧損524萬元，評估值卻高達6.37億元。

“和解”、抵債協議達成後，*ST新億聲稱已追回資金，也不瞭解對方違約後預付資金具體流向，沒有證據表明相關企業騙取上市公司資金。在2018年年報中，*ST新億還就此確認了4240萬元的重組收益。

審計機構卻對*ST新億的2018年年報，出具了“無法表示意見”的審計報告。原因就是未能就該公司確認韓真源股權的入賬價值和債務重組收益，以及債務重組入賬資產價值的真實性、準確性獲取充分適當的審計證據。

諸多證據表明，鵬程旭工貿、中酒時代、震北商貿、上海聚赫四家企業都不是上述預付款項真正的佔用方。無論是這四家名義交易對方，還是資金最終流入方，都與*ST新億控股股東萬源稀金，存在關聯關係。

資料顯示，以所持韓真源股權抵債的陶旭、陶勇，屬於兄弟關係，陶旭時任鵬程旭工貿監事，陶勇爲中酒時代總經理、執行董事，兩人還同時分別擔任韓真源監事、執行董事兼總經理。

以上海聚赫爲通道，最終接收接資金的新疆萬水源、和田萬水源、 民豐萬水源三家公司，實際控制人均爲黃偉。

可查資料顯示，*ST新億的控股股東萬源稀金，由新疆萬水源持股70%，黃偉持有新疆萬水源89.41%股權，爲*ST新億實際控制人；民豐萬水源、和田萬水源由萬源稀金分別持股97.8%、30% , *ST新億監事李勇、時任董事劉鵬，分別擔任兩家公司的法定代表人。今年2月，劉鵬才辭任*ST新億董事之職。

經由鵬程旭工貿收款的深圳快成達，同樣爲萬源稀金、*ST新億的關聯方。根據第一財經記者調查，李旭珍、崔強兩人，分別持有新疆柏海股權投資有限責任公司（下稱“新疆柏海”）72%、19.67%的出資額，新疆柏海則是萬源稀金持股30%的股東，而李旭珍、崔強均爲萬源稀金、*ST新億間接股東。

上述兩人中，李旭珍爲黃偉配偶，崔強間接持股上市公司的同時，還擔任深圳快成達法定代表人。監管調查發現，2016年，深圳快成達與新疆萬水源、民豐萬水源發生多筆資金往來，並由*ST 新億監事李勇代理，爲深圳快成達申請銀行貸款。

震北商貿表面上與*ST新億、萬源稀金、黃偉均無關聯。但其所付資金的佔用方上海源迪，卻與萬源稀金存在諸多聯繫。*ST新億重整前，上海源迪持有該公司0.74%的股份，而崔強以及*ST新億時任董事劉鵬，先後成爲上海源迪的股東。

根據*ST新億披露，上海迪源參與公司重整時，股東爲王玉花、劉鵬，其中劉鵬出資30%，現已變更爲新疆衆惠融鑫投資有限公司(下稱“衆惠鑫融”)、劉鵬，分別持股70%、30%；衆惠鑫融的股東則爲陳幼恆、崔強，分別持股90%、10%。

陳幼恆與萬源稀金也有關聯。陳幼恆目前是和田玉山小貸公司股東，持股比例爲10%，玉山小貸第一大股東即爲新疆萬水源，出資比例20%；新疆萬水源法定代表人爲李旭珍，李勇擔任監事，目前也仍擔任*ST新億的監事。

以鵬程旭工貿、中酒時代、震北商貿、上海聚赫等四家主體爲通道，再經深圳快成達、新疆萬水源、李旭珍等中轉，最終形成了一個完整閉環，*ST新億的鉅額資金，就這樣悄無聲息的進入了控股股東手中。

而韓真源股權抵債的操作，又讓真正的資金佔用方，輕鬆置身事外。2018年2月，在回覆監管問詢時，*ST新億的三名獨董表示，公司與交易對方、擔保方之間，涉嫌虛假交易，調解涉虛假訴訟，相關責任人應爲此應承擔法律乃至刑事責任。

空手套白狼

經由震北商貿、鵬程旭工貿等通道，*ST新億關聯方佔用的大量資金去向了哪裡？大案隱藏在*ST新億2015年底開始的破產重整中。

*ST新億的前身國創能源，由於深度介入2013年爆發的“上海優道非法集資案”，深陷資金、經營危機。2014年12月，公司第一大股東將所持股權轉讓給萬源稀金。2015年9月，該公司開始破產重整。

*ST新億重整方案爲：以3.776億股總股本爲基數，按10：29.48的比例，以資本公積轉增11.34億股新股，全部由重整投資人以14.47億元的總價受讓，摺合每股受讓價爲1.27元/股，僅相當於停牌前股價的兩折。

遭到投資者反對之後，重整方案後來略有調整，即從轉增股份中，拿出1.13億股分配給原股東，剩餘約10億股由投資人受讓，受讓價不變，摺合1.447元/股。除權後，中小股東賬面股票數增加了30%，股價卻降爲1.87元/股，相當於遭受了共計約20.89億元即67.15%的損失，而重整投資人卻能一次性獲得29.23%的賬面收益。

*ST新億披露，最初遴選的重整投資人共13家，最終確定爲11家，其中即包括萬源稀金、上海源迪。通過原有股份轉增、受讓新股，兩者在重整中分別獲得2.106億股、1.4億股新股。

事後披露顯示，*ST新億重整過程中，萬源稀金受讓的20%轉增新股，約佔全部轉增股本的20%，對應14.47億元的受讓價，對價應在3億元左右，上海源迪對價則在1.4億元左右。

作爲最重要的信息，最初披露的重整方案中，參與*ST新億破產重整的投資人，對應投資金額、受讓股份數量、資金來源等關鍵內容，重整方案卻始終沒有提及。

監管事後查明，萬源稀金、上海源迪都的重整投資款，幾乎全部來自所佔用上市公司*ST新億的資金。整個過程，給“空手套白狼”的故事添加了更生動的註解。

監管查明，上述交易中，*ST新億支付給深圳華嘉通的預付款，實質是爲萬源匯金歸還其重整投資借款，佔用金額爲2.965億元。震北商貿以與上海源迪簽訂2億元“借款”合同，在銀行用票據獲得的資金中，1.47億元被上海源迪用於支付重整投資款。*ST新億預付給震北商貿，最終由上海源迪佔用的1.38億元，實質則是爲上海源迪歸還重整投資借款。

換句話說，萬源稀金、上海源迪支付的重整投資款，初始來源是借款，而後又利用佔用*ST新億的資金償還借款，並最終獲得數億億計的上市公司股份，自身卻幾乎分文未出。

2020年6月30日，*ST新億復牌，首日開盤參考價2.85元/股，萬源稀金、上海源迪持股對應市值分別爲6億元、4億元左右。按照最新收盤價計算，這些股份市值大致也分別在3.6億元、2.4億元左右。也就是說，通過重整，萬源稀金、上海源迪幾乎分文未出，就套取了鉅額財富。

真假控制人

*ST新億在2015年12月回覆監管稱，破產重整聯合體中，萬源稀金、上海源迪不存在關聯關係，聯合體其他成員與公司現有股東、成員之間均不存在關聯關係。

但第一財經記者調查發現，事實可能並非完全如此。

截至今年3月底，*ST新億的重整投資人新疆崑崙衆惠投資管理有限公司（下稱 “崑崙衆惠”），持股數量約爲1.1億股。參與該公司重整時，崑崙衆惠的股東中，有一名名爲張建斌的自然人，持有30%出資額。2019年，其將股權轉讓給自然人陳思嘉。2020年7月，張建斌又擔任了崑崙衆惠監事。

經由張建斌，崑崙衆惠與萬源稀金、上海源迪發生了聯繫。2020年7月，上海源迪的股東衆惠鑫融的法定代表人由祝年平變更爲張建斌，而張建斌目前還是上海金百數字科技有限公司法定代表人，*ST新億、上海聚赫、衆惠鑫融分別持有該公司30%、30%、10%股權。

*ST新億被佔用、違規擔保涉及的11億餘元資金中，除了以韓真源股權抵償的5.52億元外，還有過半下落不明，其中包括萬源稀金、深圳快成達佔用的合計約5.8億元。

這些資金的真實去向，監管行政處罰決定以及*ST新億均未披露。公開信息顯示，*ST新億重整時，萬源稀金收購了該公司11億元債權，其中包括重整確認的對上海優道案的6.75億元，陳曉東、宗雷鳴等四名自然人的4.44億元。收購完成後，萬源稀金豁免了上市公司的這些債務。

而公開披露的未經審計數據顯示，2015年，萬源稀金虧損8.01億元，其股東新疆萬水源同期虧損6.27億元，營業收入5.13億元。

萬源稀金及其繼承者萬源匯金，並不單是佔用上市公司資金。作爲*ST新億重整主導方，第一大股東的身份，是萬源稀金參與並主導*ST破產重整的關鍵因素。但時至今日，其第一大股東是否能夠確認，都存在很大疑問。

*ST新億2020年11月6日公告稱，萬源匯金持有的公司2.46億股被司法凍結，凍結原因是收到中國結算上海分公司送達的股權司法凍結及司法劃轉通知。

萬源匯金所持股份爲何被凍結？*ST新億在公告中隻字未提。但南通通州法院2020年11月21日的一份判決顯示，該案的被執行對象爲黃偉，申請執行人江蘇帝奧投資有限公司（下稱“帝奧投資”），原因是與被執行人萬源稀金、黃偉股權轉讓合同糾紛，南通中院作出的（2015）通中商初字第00164號民事判決書生效，而被執行人未履行生效法律文書確定義務，因此申請執行人向申請恢復執行，該院同年9月27日立案受理恢復執行。

南通中院2015年判決書的編號，與2020年*ST新億股份被凍結時，法院送達執行通知案由的一致。這可能也意味着，黃偉、萬源匯金所持*ST新億股份凍結，真正原因事關2014年的股權轉讓。

2014年12月22日，帝奧投資作價1.4億元，將持有的*ST國創3550萬股，轉讓給萬源稀金，萬源稀金在協議簽署之日起2日內，支付首期轉讓款6000萬元，待帝奧投資將質押的股份全部解除質押後2個工作日內，萬源稀金支付剩餘轉讓款8000萬元。二期轉讓款支付完畢5個工作日內，雙方辦理完結過戶手續。同年12月31日，當時的上市公司國創能源公告稱，萬源稀金已支付1.4億元股權轉讓款，雙方正在辦理股權轉讓的相關手續。

不過，到了2015年9月，萬源稀金所持*ST新股（此前的國創能源）股份，卻全部被司法凍結，由南通中院發出的協助執行通知書顯示，編號也是（2015）通中商初字第000164—1號，凍結原因是股權轉讓糾紛。

更蹊蹺的是，2016年半年報顯示，當年3月重整轉增股份實施後，萬源稀金持股總數增加到2.46億股。但2016年年報卻顯示，萬源稀金持股總數只有2.1億股。這意味着，其持有的股份中，有2550萬股突然“消失”了。

2016年年報還顯示，萬源稀金年初持有該公司限售股3550萬股，報告期內增加2億股，合計應爲2.35億股。這不僅與6月末持股數存在牴牾，也與同期年報數據難以合榫。但在2017年年報中，萬源稀金持股數又神奇恢復了。

對於如此離奇之事，*ST新億沒有任何解釋。江蘇高院2016年的一份判決書，揭開了其中隱藏許久的秘密。

判決書顯示，萬源稀金受讓的原國創能源股權，價格爲3億元，該公司披露的1.4億元，實際上是首期轉讓款。剩餘1.6億元分兩期支付，其中二期6000萬源，三期1億元。

除了首期1.4億元外，剩餘部分至今尚未了結。法院判決書顯示，2020年12月16日，經法院協調，帝奧投資同意先解除2.2億股涉案股票查封，次日由天山農商行出具6000萬元保函，並在限定時間支付6000萬元款項。資金支付後，萬源稀金持有的2.2億股被解封，剩餘2615萬股仍被凍結。由於萬源稀金不服，今年4月法院還做出裁決，駁回其異議申請。

這些破產重整中的關鍵信息，*ST新億、萬源稀金及後繼的萬源匯金，始終沒有披露。在股東股權凍結的有關公告中，各方也一直語焉不詳。

疑問也由此而來，長達六年多的時間裡， *ST新億的重整方案，是如何“帶病”衝關，並通過層層審覈，最終得以順利實施的？