首部《上市公司可持續發展報告指引》出爐 披露要求、具體規範等多處調整

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

公開徵求意見60余天後，4月12日，我國首部系統性可持續發展報告披露規範——《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱“《指引》”）正式發佈，5月1日起實施。這意味着，上市公司迎來統一明確的可持續發展信息披露規範。

相較於2月8日發佈的《上市公司持續監管指引——可持續發展報告（徵求意見稿）》（以下簡稱“徵求意見稿”），此番正式版本《指引》具有多處調整，典型如：針對具備財務重要性議題和僅具有影響重要性議題的不同披露要求，披露時間爲4月30日前但不再要求必須和年報同時披露，對於部分難度較高的定量披露要求增加定性替代披露的緩釋措施等。

《指引》在放寬部分披露指標的同時，增加相應要求。比如，新增利益相關方管理、盡職調查、靈活就業、普惠金融、碳排放權交易情況等披露要求。

此番《指引》的發佈只是上市公司信息披露的開端，後續，滬深北三大交易所將適時制定更細化的披露指南，並根據《指引》執行情況適時評估擴大強制披露主體範圍。目前強制信披公司爲報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數的樣本公司、以及境內外同時上市的公司，共計450餘家。

重要調整

作爲我國首部系統性可持續發展報告披露規範，徵求意見稿自2月8日發佈後受到國內外廣泛關注，徵求意見期間共收到反饋意見80餘份。在4月12日發佈的正式版《指引》中，多數意見被吸收採納。

相較於徵求意見稿，《指引》調整具有諸多亮點：

首先，明確不同重要性議題的披露要求：具備財務重要性的議題需按照四要素框架進行披露，即“治理”“戰略”“影響、風險和機遇管理”“指標與目標”，以保持和國際可持續發展信息披露準則的銜接；對於僅具有影響重要性的議題，根據具體議題相關指標要求披露即可。

其次，適當放寬部分披露要求。

一方面，對於可持續發展報告的披露時間僅要求在4月30日前披露，但不要求必須和年報同時披露，以緩解上市公司集中披露年報與可持續發展報告的壓力。

另一方面，對於部分難度較高的定量披露要求增加定性替代披露的緩釋措施，對於預期財務影響、除應對氣候變化外的議題適應性評估等由強制披露修改爲鼓勵披露，適當緩解公司披露壓力。

再者，完善具體披露要求和文字表述。

一方面，整合優化部分議題章節，如將創新驅動和科學倫理單設一節、供應商和客戶單設一節，並將公司治理部分進一步明確爲可持續發展相關公司治理，便於與年度報告公司治理章節銜接。

另一方面，新增利益相關方管理、盡職調查、靈活就業、普惠金融、碳排放權交易情況等披露要求，允許整合披露治理相關信息，增加數據追溯調整豁免情形等。

與此同時，增加議題明細，《指引》附件中直接列明所包括的議題列表，便於公司執行。

此外，對於社會責任報告的披露作出銜接安排，應當披露社會責任報告的上市公司，按照《指引》規定披露或自願披露《可持續發展報告》的，無需再披露社會責任報告。

信披重點

《指引》正式發佈稿共6章63條，明確了可持續發展報告信息披露框架，從環境、社會、公司治理三個方面設置21個具體議題。其中，環境信息披露章節設置了應對氣候變化、污染物排放、生態系統和生物多樣性保護、能源利用、循環經濟等8個議題；社會信息披露章節設置了鄉村振興、社會貢獻、創新驅動、員工等9個議題；可持續發展相關治理信息披露章節設置利益相關方溝通、反不正當競爭等4個議題。主要內容包括九部分。

部分1：報告主體及披露時間。

報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司，以及境內外同時上市的公司應當按照《指引》要求披露《可持續發展報告》，鼓勵其他上市公司自願披露。《可持續發展報告》應當在每個會計年度結束後4個月內按照《指引》編制並經董事會審議通過後披露，且披露時間應當不早於年度報告，報告主體和報告期間應當與年度報告保持一致。

部分2：雙重重要性原則。

上市公司應當結合自身所處行業和經營業務的特點，在《指引》設置的議題中識別每個議題是否預期在短期、中期和長期內對公司商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、經營成果、現金流、融資方式及成本等產生重大影響（財務重要性），以及企業在相應議題的表現是否會對經濟、社會和環境產生重大影響（影響重要性），並說明對議題重要性進行分析的過程。

部分3：重要議題披露框架。

具備財務重要性的可持續發展議題應當圍繞“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四個核心內容進行分析和披露；對披露主體僅具有影響重要性的，應當按照《指引》對具體議題的相關規定進行披露，以便於投資者、利益相關者全面瞭解上市公司爲應對和管理可持續發展相關影響、風險和機遇所採取的行動。

部分4：應對氣候變化披露要求。

上市公司除按照《指引》第二章的規定披露氣候變化相關治理，戰略，影響、風險和機遇管理，指標與目標等內容外，還應當進一步披露氣候適應性、轉型計劃、溫室氣體排放總量、減排措施、碳排放相關機遇等事項。鼓勵有條件的公司披露溫室氣體範圍3排放量、採用情景分析等方式進行氣候適應性評估、聘請第三方機構覈查或鑑證等。

部分5：環境信息披露要求。

除應對氣候變化議題外，環境信息披露一章還設置了污染物排放、廢棄物處理、生態系統與生物多樣性保護、環境合規管理、循環經濟、能源利用、水資源利用等重要議題，上市公司應當根據其是否屬於環境信息依法披露企業或者其生產經營對環境的重大影響情況，按照《指引》規定披露相關信息。

部分6：社會信息披露要求。

《指引》第四章設置了鄉村振興、社會貢獻、創新驅動、科技倫理、供應鏈安全、平等對待中小企業、產品和服務安全與質量、數據安全與客戶隱私保護、員工等重要議題。上市公司應當根據《指引》規定，披露相關議題所涉及的影響、風險和機遇、公司採取的具體措施、取得的具體成效等內容。

部分7：可持續發展相關治理信息披露要求。

上市公司應當積極將可持續發展理念及具體措施融入公司治理的各項制度和流程，進一步健全和完善公司治理機制，且鼓勵披露識別和應對可持續發展相關負面影響和風險的盡職調查情況。此外，還應當披露與包括投資者在內的利益相關方的溝通情況、反商業賄賂及反貪污、反不正當競爭相關情況。

部分8：過渡期安排。

按照《指引》規定應當披露《可持續發展報告》的上市公司應當在2026年4月30日前發佈按照《指引》規定編制的2025年度《可持續發展報告》。上市公司應當提前做好相關技術、數據和內部治理等工作安排，鼓勵上市公司提前適用《指引》的規定披露2024年度《可持續發展報告》。

部分9：緩釋措施。

首個報告期上市公司無需披露相關指標的同比變化情況；對於定量披露難度較大的指標，可進行定性披露並解釋無法量化披露的原因，前期已定量披露相關指標的除外。

後續變化

值得注意的是，爲了滿足國際投資者需要，《指引》發佈的同時，滬深北交易所同步配發《指引》英文稿。

中國上市公司協會（以下簡稱“中上協”）則發佈《指引》與境外可持續信息披露準則的系列對比分析報告，旨在幫助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同時加強境內外投資者及相關主體對《指引》的認識和理解，供上市公司和市場各方對比參考。

與此同時，中上協組織開展《指引》與國際可持續準則理事會（ISSB）、全球報告倡議組織（GRI）、美國證券交易委員會（SEC）等相關境外信息披露準則和規則對比分析工作，形成系列報告，幫助上市公司尤其是多地上市的公司降低信息披露成本，同時加強境內外投資者及相關主體對《指引》的認識和理解。

此番《指引》的發佈只是我國上市公司可持續發展信披的開端，後續將根據實踐情況逐步調整。

首先，當前強制信披範圍爲報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數的樣本公司、以及境內外同時上市的公司，三大交易所將根據《指引》執行情況適時評估擴大強制披露主體範圍，推動更多上市公司披露高質量的可持續發展信息。

其次，監管將適時制定更細化的披露指南，爲上市公司執行《指引》規定提供具體指導。

再者，交易所、中上協將陸續推出相關的市場培訓等服務工作，並支持相關部門做好ESG評級、指數開發和投資等工作。