上市公司應高度關注信息披露完整性要求

熊錦秋

10月17日，上交所下發關於對浙版傳媒及有關責任人予以監管警示的決定，事由是在互動平臺就《黑神話：悟空》發佈相關信息時不準確、不完整，可能對投資者決策產生誤導。筆者認爲，上市公司應高度關注信息披露的完整性要求。

2024年8月期間，有投資者在上證e互動平臺向浙版傳媒詢問公司與遊戲《黑神話：悟空》有何業務關係，是否參與收益分成；8月19日浙版傳媒回覆稱，其旗下公司是遊戲《黑神話：悟空》出版方，但未就是否參與遊戲收益分成予以迴應，8月20日、21日浙版傳媒股價連續漲停。經監管督促，浙版傳媒於8月21日披露公告稱公司僅爲遊戲《黑神話：悟空》出版方，提供遊戲內容審覈、出版申報及出版號申領服務，不參與遊戲收益分成，獲取出版收入不超100萬元。8月22日起浙版傳媒股價連續4個交易日下跌。

對於未達強制披露標準的信息，上市公司可在互動平臺等予以發佈，但有些公司在自願性披露時候往往報喜不報憂，進行選擇性披露或者不完整披露。在《黑神話：悟空》相關概念處於市場高度關注的熱點時期，公司只披露無足輕重的利好信息，卻不及時就是否參與遊戲分成這一關鍵信息予以迴應，屬於顛倒主次，信息披露的完整性有瑕疵，或對投資者決策產生誤導。

相關主體披露信息，不管是強制性披露還是自願性披露，確保完整性是其中一個重要要求；完整性要求相關主體應將所有影響投資者投資決策的實質性信息都進行充分的信息披露，在信息披露基本事項上不可有重大遺漏。《證券法》規定，信披義務人披露的信息應當真實、準確、完整。《上市公司信息披露管理辦法》規定，信披義務人自願披露的信息應當真實、準確、完整。《上交所股票上市規則》規定，上市公司及相關信披義務人披露信息，應當內容完整，充分披露對公司股價有較大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。

一般來說，董事長是公司信息披露的第一責任人，董秘爲信息披露工作主要責任人,負責組織和協調公司信息披露事務。上市公司信息披露事務的組織者、責任人，認爲達到強制信息披露標準的，應遵循信息披露相關規則，及時、真實、準確、完整地披露相關信息，防止信披重大遺漏。至於上市公司在互動平臺自願披露信息，目前這項工作一般由上市公司授權董秘或證券事務代表負責處理平臺的投資者問題回覆，建議這方面應該進一步強化董事長等審覈把關，應走內部審覈流程，畢竟互動平臺發佈信息需要符合諸多法律規則要求，而確保信息發佈的完整性同樣也是其中需要關注的重點問題。

同樣，目前對互動平臺信息發佈的違規行爲，交易所將其中責任主要歸於董秘，懲戒對象主要是董秘，這或導致上市公司董事長、董事會對互動平臺的信息發佈行爲不大重視，甚至就是讓董秘頂包，幹一些董事長、實控人等想幹不敢幹的事情。但其實，在目前過度關注題材概念的市場，互動平臺發佈一些存在重大遺漏、不完整的信息，其所產生的危害，與正式信息披露渠道發佈信息或無太大區別，建議交易所、證券監管部門對上市公司在互動平臺發佈信息的違規行爲，懲戒對象應上延到董事長，明確董事長也是自願性信息披露的第一責任人。

上市公司信披五個原則包括真實性原則、準確性原則、完整性原則、及時性原則、公平性原則；如果信披失守完整性原則，也就難言真實、準確、及時、公平，可能同時失守其它信披原則，這應引起有關各方高度重視。相關主體只有完整披露所有對投資者投資決策有影響的實質性信息，才能避免招來法律責任；監管部門對信披不完整有些可認定爲違規行爲，可依照《信息披露違法行爲行政責任認定規則》等認定爲有重大遺漏的信披違法行爲。

本版專欄文章僅代表作者個人觀點。