廈門京道存在代持問題被舉報，遭中基協公開譴責！被代持人中有6人是子公司員工

今年以來，監管機構對於私募行業保持了強監管態勢，使得私募行業的各種亂象曝光。近日，中基協一口氣下發了三條紀律處分決定書，其中廈門京道產業投資基金因爲存在着虛假報送投資者信息，存在投資者代持等問題被舉報，遭到了中基協的公開譴責。

對於代持問題，公司認爲被代持人員中有6名投資者投資金額低於100萬元，且是公司子公司員工，可以作爲合格投資者豁免，但是中基協認爲，相關規定未豁免私募基金管理人子公司員工關於合格投資者的認定。

廈門京道被代持人中有6人是子公司員工

9月20日，中基協一口氣下發了三條紀律處分決定書，其中廈門京道產業投資基金管理有限公司被中基協公開譴責，因爲公司存在虛假報送投資者信息，在管產品存在非合格投資者的違規情形。2017年10月，廈門京道在管的廈門京道中擎投資合夥企業（有限合夥）在協會完成備案，當時的投資者爲廈門京道、何某某、郭某某、張某某。根據舉報材料、檢查情況和機構自認，郭某某的投資款中290萬元是爲其他投資者代持，構成了向協會虛假報送投資者信息的違規行爲。前述被代持人員中有6名投資者投資金額低於100萬元，是廈門京道子公司的員工，非廈門京道的正式員工，廈門京道的上述行爲違反了相關規定。

對此，公司提出了申辯意見，首先廈門京道中擎投資合夥企業（有限合夥）相關投資者於2016年7月11日完成出資，而《私募投資基金募集行爲管理辦法》是2016年7月15日生效。代持行爲發生於私募投資基金募集行爲管理辦法生效前，在備案過程中，爲與工商登記保持一致，故未登記被代持人信息。其次是被代持人中的6名廈門京道子公司員工，根據《私募投資基金募集行爲管理辦法》第十三的規定，屬於合格投資者。

不過，中基協認爲，公司的相關行爲構成了向協會虛假報送投資者信息的行爲。根據《私募基金監管辦法》相關規定，投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員視爲合格投資者，未豁免私募基金管理人子公司員工關於合格投資者的認定。

從中基協備案信息來看，廈門京道產業投資基金管理有限公司成立於2011年12月27日，全職員工人數只有4人，數量少於5人。公司管理規模在5億至10億元之間，實控人爲何紅章，從其履歷來看，他曾是青島大學副教授。從公司股權機構來看，何紅章持股38.91%，福建寶呈凱瑞爾投資有限公司持股34.38%，廈門京道聚能投資合夥企業（有限合夥）持股10%，杭州金馬新能源科技有限公司持股10%，張屹磊持股6.71%。

中基協備案信息顯示，廈門京道的關聯私募基金管理人數量超過5家。包括上海京道資產管理有限公司、廈門京道樂勤創業投資管理有限公司、廈門京道科創投資管理有限公司、廈門京道繼祥股權投資管理有限公司、福建漳龍三君創業投資有限公司。

杭州錦元資產被公開譴責，暫停產品備案十二個月

此外，杭州錦元資產管理有限公司也被中基協公開譴責，並暫停受理期私募基金產品備案十二個月。具體來看，杭州錦元資產首先未按基金合同進行信息披露，長興錦元哲誠投資管理合夥企業是杭州錦元資產管理的私募產品，錦元哲誠基金合同約定基金的信息披露方式主要是以郵件方式發至合夥人，錦元哲誠基金的基金合同變更後約定信息披露方式爲以郵件、QQ、微信等形式發至全體合夥人。

但是在自律檢查時，杭州錦元資產僅提供部分微信聊天記錄截圖，相關內容不能證明公司按照合同約定進行了信息披露。2020年11月，錦元哲誠基金對外投資浙江拜迪戈雷64.5%的股權，管理人未向投資者披露；其次是公司在協會信息披露備份系提交的錦元哲誠基金2021年年度報告，2022年年度報告，未提交經過審計的財務報告。

第三是未真實準確完整及時地提供檢查所需材料，2023年11月至12月，協會向杭州錦元資產進行線上自律檢查，累計向公司推送了四次線上檢查任務。協會自律檢查人員通過電話告知公司法定代表人、合規風控負責人按照線上推送的檢查任務要求完整提交材料，但是公司未按要求完整提交材料。