榮盛發展收購新能源資產盟固利，到底是不是一筆好買賣？｜清流·新能源

出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，榮盛發展（002146.SZ）就深交所併購重組問詢函進行了回覆。此前，榮盛發展發佈一系列公告稱，擬定增募資，購買控股股東榮盛控股旗下新能源動力電池公司“榮盛盟固利新能源科技股份有限公司”（下稱“盟固利”）全部股權。

根據公告，榮盛控股對盟固利持股比例達68.38%，爲其控股股東。盟固利成立於2002年，主打軟包疊片動力電池，技術路線以錳酸鋰和三元爲主，產品涵蓋能量型、能量功率型、高功率型及儲能型等多個應用型號，此前產品主要應用於PHEV商用車（城市公交系統的混動客車）。

不過近年來，或受市場競爭加劇等影響，盟固利又從PHEV商用車領域拓展至新能源乘用車領域，公司自稱2018年起爲北汽、上汽通用五菱等乘用車企業批量供應三元動力電池系統。但據中國汽車動力電池產業創新聯盟今年3月的數據，盟固利在三元動力電池市場的市佔率僅爲0.06%。

對於此次併購，榮盛發展認爲，盟固利作爲優質資產注入，有利於公司以應對近年來主營業績下滑的經營壓力、實現向新能源領域跨界、提升總體競爭能力以及潛在盈利能力等。而在併購公告發布不久，深交所便下發了問詢函。

從深交所的問詢函來看，盟固利曾存在拖欠職工薪酬、連續兩年虧損的情況；而榮盛發展自身也存在經營性現金流惡化、資金流動性不足、大額票據逾期、資產負債率高等情形。數據顯示，2021年、2022年，榮盛發展實現的利潤分別爲虧損49.55億元、163.11億元，兩年合計虧損212.66億元。今年一季度，榮盛發展仍然虧損6.42億元。

資金情況方面，截至目前，榮盛發展賬上現金82.73億元，短期借款4.64億元，一年內到期有息負債215.87億元。另一方面，其控股股東榮盛控股的資金情況也不算理想。去年10月17日至今年4月16日，因司法強制執行，榮盛控股被動減持榮盛發展股票7332.82萬股。今年一季度報告顯示，榮盛控股所持榮盛發展7.94億股處於質押狀態，質押率爲78.02％，其中2.31億股被凍結。

自身經營狀況舉步維艱的榮盛發展，收購控股股東的新能源動力電池資產，對於上市公司來說究竟是不是一筆好買賣？

控股股東50億接盤虧損公司

此次擬被注入榮盛發展的盟固利，是由其控股股東榮盛控股收購而來的。爲了拿下塊資產，榮盛控股前前後後花了近50億元。

盟固利最初由中信國安（000839.SZ）控股，2016年一度爲其貢獻超7成利潤。但2018年因債務危機，中信國安考慮出售該項資產，最終被當時尋求多元轉型的榮盛控股接盤。

2018年8月，榮盛控股先是以23.22億元的價格收購了盟固利34%的股權，此後，榮盛控股通過24億元的增資擴股，以同樣的價格成爲對其持股51.16%的控股股東；2020年10月，榮盛控股又出資10.17億元併購完中信國安所持剩餘股權；

清流工作室注意到，在幾次併購中，榮盛控股均採用了溢價的方式併購。據中信國安有關資產評估報告，2018年交易時，其轉讓價格以盟固利截至2017年12月31日股東全部權益評估值43.57億元爲基礎（增值率達1.58倍），經雙方交易協商後交易價格以68.3億元計算確認；

與2018年的情況相似，在雙方2020年交易時，轉讓價格以盟固利截至2020年3月31日股東全部權益評估爲29.31億元（增值率爲86.58 %）爲基礎，最終經雙方交易協商後，交易價格以45億元計算確認。而如果按照雙方交易協商後價格，兩次併購的增值率則達3.04倍、1.86倍。

爲了完成上述溢價收購交易，清流工作室注意到，榮盛控股不惜舉債，進行過兩筆股權質押貸款，一筆天津銀行凌賓路支行的6億元併購貸（2020年3月底至2025年3月底），另一筆則是盛京銀行6億元併購貸（2020年8月中旬至2022年8月中旬）。

據問詢回覆公告，兩筆貸款累計質押盟固利股權達1.35億股，年利率分別爲7.5%、5%。截至目前，榮盛控股涉及盛京銀行的6億元貸款早已逾期，當前雙方在協商債務展期及擔保措施。

但榮盛控股溢價舉債收購而來的盟固利，對於交易方中信國安而言，彼時或已是“拖累”。據公告，2020年上半年，盟固利對其淨利潤的影響金額約爲-4232萬元；也是面對這一情況，中信國安將2020年8月所持盟固利剩餘股權全部轉讓。

清流工作室注意到，實際上中信國安2017年轉讓盟固利股權的同時，也將同爲動力電池行業的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司（下稱“盟固利材料”）一併轉讓。不過近日，盟固利材料的創業板IPO註冊申請已獲證監會同意。

但按照當時的情況看，盟固利材料的經營情況、淨資產尚不及盟固利，所以接盤方亨通集團有限公司（下稱“亨通集團”）僅花費超3億元便購得其43.78%的股權，後又增資1億元成爲該公司控股股東，持股比例達51%。

也就是說，同期另一個接盤方亨通集團僅僅花費了4億元代價就在短短几年內收穫了一個IPO。

盟固利新材料主營鋰電池正極材料，處於盟固利的上游領域。從業績上看，2020年至2022年，該公司營收自16億元左右翻倍增至超32億元，淨利潤也扭虧爲盈一度超1億元。

那麼榮盛控股花了50億元收購的盟固利，情況如何呢？

持續虧損仍擴產

與上述盟固利材料的情況相反，自2018年榮盛控股入主以來，盟固利的經營情況便持續惡化。數據顯示，2017年，盟固利經審計實現營業收入14.79億元，淨利潤1.54億元；而自2018年開始，盟固利便開始接連虧損：

2018年至2020年第一季度，盟固利分別淨虧損1.51億元、1.19億元、0.87億元；同時，盟固利的營收較2017年也幾乎腰斬，2019年下滑至8.49億元，2020年第一季度僅爲0.47億元，經營現金流也由淨流入數億元轉爲流出0.53億元。

直至要被作爲“優質資產”裝入榮盛發展前，盟固利的經營狀況仍未見明顯好轉。2021年、2022年，該公司營收分別達6.77億元、9.87億元，但仍未扭虧，毛利率分別爲-25.90%、-14.83%， 淨利潤分別虧損5億元、4.95億元。

對於虧損原因，榮盛發展在此次問詢回覆公告中稱，盟固利2021年、2022年持續虧損主要因資金壓力大、產能利用率較低所致。近兩年，盟固利產能利用率分別爲26.40 20.91%、31.1%，而億緯鋰能（300014.SZ）、欣旺達（300207.SZ）等同行平均值則爲80-90%。

但是，榮盛發展仍相信收購盟固利的前景，並稱盟固利的持續盈利能力不存在重大不確定性，且在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢，具有巨大的發展潛力；預計盟固利2023年全年業績相比2022年將大幅度改善。

不過按照此前的記錄看，情況可能並不能過於樂觀。清流工作室注意到，在榮盛控股入主時，盟固利也制定了一系列規劃和目標。彼時，盟固利在其戰略規劃中表示，預計2023年達到50GWh的產能需求，2023年、2024年動力電池銷售目標達160億元、300億元。

公開資料顯示，自2019年起，盟固利便至少在天津、廣西柳州、江蘇南京等城市新建（擴建）多個動力電池基地，2021年又在重慶簽約落後，總計劃投資金額超240億元。

據清流工作室梳理，這些項目多已開工建設，且有了計劃完工日期；如天津製造基地項目，該項目計劃總投資額80億元，其中一期（3GWh）項目於2018年10月建成投產，二期（6GWh）於2019年6月已開工建設，盟固利曾規劃二期項目於2020年完工投產，三期（6GWh）則於2019年10月啓動；

再如南京製造基地項目，該項目計劃總投資額爲120億元，其中一期12GWh項目於2020年9月底開工建設，盟固利曾規劃其於2021年年底投產，整個項目的建設週期爲2020年至2025年。

但截至目前，除了在早期建成投產的天津一期項目外，已經開工建設的天津二期項目、南京一期項目，均未傳出完工的相關消息；而後續規劃的天津三期項目、重慶項目，則均未傳出開工消息。

此外，對應上述南京、重慶項目成立的南京盟固利新能源科技有限公司、重慶盟固利新能源科技有限公司，其工商年報也顯示公司營業狀態處於“籌建”或“歇業”狀態；而在盟固利的官網上，該公司目前產能也顯示僅爲5.5GWh，具體天津寶坻一期3GWh、廣西柳州Pack工廠2GWh等早期建設的項目。

清流工作室從上述天津、南京、重慶盟固利相關工作人員處獲悉，上述項目目前可能都出現了一些狀況。其中對於已在2020年開工的南京項目，相關工作人員則稱，該項目已經“撤資了”，而至於撤資原因，該人士則稱，是因和政府關係鬧掰了；

另外對於早在2019年開工建設的天津二期基地項目，另一名工作人員也稱，“沒動”，並表示該項目招完標後就沒有施工了。而對於該項目目前的情況，該人士則稱，“廠房都弄完了，設備還沒裝。”而對於已經簽約的重慶項目，相關工作人員則稱“取消了”。

而在此次問詢回覆公告中，榮盛發展對其在建工程也進行了披露。公告顯示，天津製造基地二期及三期項目、南京製造基地一期項目目前仍被列在建工程，兩項目賬面價值達3.56億元、1.55億元；

而對於項目所處階段，榮盛發展僅稱其均處於“前期施工建設階段，未達到固資產轉固條件”，並未提及上述員工所稱的“取消”、“撤資”等情況。

對此，高級審計師陳雯對清流工作室稱，上述建設項目停工可能會導致公司在建工程出現減值。據《企業會計制度》的規定,企業在建工程在未完工時若出現長期停建並預計三年內不會開工或者技術落後且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性等情形時,都需要計提在建工程減值準備。如果在建工程已滿足減值的條件但企業卻未計提減值準備，則有可能導致資產價值高估和利潤虛增。