“兩高”、“雙高”企業上市覈查要點及應對策略
我國秉持可持續發展理念，越來越強調環境保護的重要地位。爲配合國家政策方針，證券監管部門開始對上市公司的環保屬性、環保措施做出要求，近幾年涉及“兩高”、“雙高”的問題頻繁出現在審覈問詢函中。
何爲“兩高”、“雙高”？證券監管部門對於“兩高”、“雙高”的審覈態度是什麼？涉及“兩高”、“雙高”的企業能否成功上市？
一
“兩高”、“雙高”定義
（一）兩高：即高耗能、高排放
1、高耗能行業
根據國家統計局於2018年2月28日發佈的《2017年國民經濟和社會發展統計公報》，六大高耗能行業分別爲：石油加工、煉焦和核燃料加工業，化學原料和化學制品製造業，非金屬礦物製品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業。
根據國家發展和改革委員會辦公廳2020年2月26日印發的《關於明確階段性降低用電成本政策落實相關事項的函》，高耗能行業範圍爲：石油、煤炭及其他燃料加工業，化學原料和化學制品製造業，非金屬礦物製品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業。
2、高排放行業
根據國務院於2018年6月27日印發的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》（國發[2018]22 號）規定：“各地針對鋼鐵、建材、焦化、鑄造、有色、化工等高排放行業，制定錯峰生產方案，實施差別化管理。”
根據工業和信息化部於2018年7月23日發佈的《堅決打好工業和通信業污染防治攻堅戰三年行動計劃》的規定，各地針對鋼鐵、建材、焦化、鑄造、電解鋁、化工等高排放行業，科學制定錯峰生產方案，實施差別化管理，並將錯峰生產方案細化到企業生產線、工序和設備。
3、高耗能、高排放項目
2021年5月30日，生態環境部發布了《關於加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見》（環環評〔2021〕45號），“兩高”項目即指高耗能、高排放的項目，暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等六個行業類別統計。
4、主管部門
“兩高”行業主管部門爲國家發改委和生態環境部。
（二）雙高：即高污染、高環境風險
1、高污染、高環境風險產品
根據國務院工作部署，2007年6月，原國家環境保護總局發佈《“高污染、高環境風險”產品名錄》，後根據工作需要並經國務院同意，將名稱修改爲《環境保護綜合名錄》，“高污染、高環境風險”這一表述即出自此處。截至目前，該《名錄》共發佈12版。2008年版《環境保護綜合名錄》發佈時，原國家環境保護總局相關負責人明確了“雙高”產品的定義：“高污染”產品是指在生產過程中污染嚴重、難以治理的產品；“高環境風險”產品是指在生產、運貯過程中易發生污染事故、危害環境和人體健康的產品。
現行最新的《環境保護綜合名錄（2021年版）》認定共有932項“高污染、高環境風險”產品，159項產品除外工藝，79項環境保護重點設備。932項“高污染、高環境風險”產品中，具有“高污染”特性產品326項，具有“高環境風險”特性產品223項，具有“高污染”和“高環境風險”雙重特性產品383項。
2、主管部門
“雙高”產品主管部門爲生態環境部。
（三）二者區別
“兩高”與“雙高”出處不同，其內涵和外延雖然可能在某些方面重合，但二者是兩個完全不同的概念，也非常容易混淆。“兩高”主要針對固定資產投資項目，重點關注項目是否滿足重點污染物排放總量控制、碳排放達峰目標等。而“雙高”主要針對具體產品，重點關注的是污染物排放情況是否會對環境造成不利影響。
二
問詢及回覆案例
（一）涉及“兩高”的問詢回覆情況：
案例一：中崙新材（創業板，2024-06-20 已上市）
問詢：
說明發行人是否屬於高耗能、高排放行業；發行人已建、在建項目和募投項目是否均滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。
1、發行人是否屬於高耗能行業
（1）中崙塑業屬於高耗能行業
根據國家發改委辦公廳於2020年2月26日印發的《國家發展改革委辦公廳關於明確階段性降低用電成本政策落實相關事項的函》、國家發展改革委員會於2020年9月22日作出的《對十三屆全國人大三次會議第2750號建議的答覆》等文件的有關規定，按照國民經濟行業分類、國民經濟和社會發展統計公報的行業分類，高耗能行業範圍爲：石油、煤炭及其他燃料加工業，化學原料和化學制品製造業，非金屬礦物製品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業。
根據發行人的說明並經查驗發行人及其子公司爲開展業務經營所簽署的業務合同，根據國家統計局發佈的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），發行人自身爲控股公司，子公司長塑實業、福建長塑（尚未實際開展生產經營業務）所屬行業爲“C 製造業”之“C29 橡膠和塑料製品業”，不屬於上述高耗能行業，但發行人子公司中崙塑業所屬行業爲“C 製造業”之“C26 化學原料和化學制品製造業”，屬於上述高耗能行業。
（2）中崙塑業不屬於高耗能企業
根據《節約能源法》和《重點用能單位節能管理辦法（2018年修訂）》，“年綜合能源消費總量一萬噸標準煤以上的用能單位”與“國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府管理節能工作的部門指定的年綜合能源消費總量五千噸以上不滿一萬噸標準煤的用能單位”爲重點用能單位。
中崙塑業報告期內使用的主要能源包括天然氣、電力、水、蒸汽，均從外部購入。中崙塑業報告期內能耗情況（按折標係數轉化爲標準煤計算）如下表所示：
報告期內，中崙塑業生產過程中主要能源消耗折算標準煤的數量分別爲10,211.11噸、10,327.93噸、11,346.50噸和5,336.67噸，平均能耗分別爲0.11噸標準煤/萬元、0.08噸標準煤/萬元、0.08噸標準煤/萬元和0.07噸標準煤/萬元，佔相應年度我國單位GDP能耗的比例分別爲18.81%、14.64%、14.55%和12.73%，顯著低於我國單位GDP能耗水平。
中崙塑業報告期內能源消耗金額佔營業成本比例情況如下表所示：
綜合上述，中崙塑業各期的平均能耗情況（按折標係數轉化爲標準煤計算）顯著低於我國單位GDP能耗，且中崙塑業能源採購金額佔營業成本的比例均在10％以下，中崙塑業生產過程中能耗較低且不依賴於消耗能源。中崙塑業所處行業雖屬於高耗能行業，但中崙塑業不屬於高耗能企業。
2、發行人是否屬於高排放行業
（1）中崙塑業屬於高排放行業
根據國務院於2018年6月27日印發的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》（國發[2018]22 號）規定：“各地針對鋼鐵、建材、焦化、鑄造、有色、化工等高排放行業，制定錯峰生產方案，實施差別化管理。”根據工業和信息化部於2018年7月23日發佈的《堅決打好工業和通信業污染防治攻堅戰三年行動計劃》的規定，“各地針對鋼鐵、建材、焦化、鑄造、電解鋁、化工等高排放行業，科學制定錯峰生產方案，實施差別化管理，並將錯峰生產方案細化到企業生產線、工序和設備。”
發行人及其子公司長塑實業、福建長塑不屬於上述高排放行業。發行人子公司中崙塑業所屬行業爲“C 製造業”之“C26 化學原料和化學制品製造業”，屬於《國務院關於印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》（國發[2018]22號）等文件規定的高排放行業。
（2）中崙塑業生產過程污染較少
① 中崙塑業被評爲國家級綠色工廠
根據《工業和信息化部辦公廳關於公佈第四批綠色製造名單的通知》（工信廳節函〔2019〕196號），中崙塑業被評爲國家級綠色工廠。
② 中崙塑業產品未被列入“高污染、高環境風險產品名錄”
爲深入打好污染防治攻堅戰，堅決遏制“兩高”項目盲目發展，引導企業綠色轉型，2021年10月，生態環境部辦公廳印發《環境保護綜合名錄（2021年版）》，中崙塑業產品未被列入“高污染、高環境風險”產品名錄。
③中崙塑業針對生產經營過程中產生的污染物均採取了相應的環保措施，污染物達標排放
中崙塑業污染物排放檢測結果經具有環境檢測資質的第三方檢測機構檢測後達標。報告期內，中崙塑業委託第三方進行了環保覈查，具體項目包括廢水、廢氣、氨氮等，廈門金雀檢測技術有限公司按月出具《檢測報告》。報告期內，中崙塑業污染物排放均在排放限制以內，符合相關標準。
④ 環保主管部門對中崙塑業出具環保合規證明
根據泉惠石化工業園區管理委員會環保安監科出具的證明，確認：“中崙塑業的生產 PA6 的過程系聚合過程，生產過程具有自動化、封閉性特點；該公司主要通過聚合裝置將原材料己內酰胺轉化爲尼龍6切片，即其生產過程系高分子聚合過程，污染物按照相關標準要求排放，企業排污較少。
自中崙塑業成立以來，其建成項目和開工在建項目已履行環評手續，建成項目已履行環保驗收手續。中崙塑業生產經營過程中產生的環境污染物較少，主要污染物爲工業廢水，該污染物由中崙塑業預處理後排入泉惠石化工業園區統一處理及檢測，截至當前，未發生環保事故或重大羣體性的環保事件，未收到有關中崙塑業環保方面的社會（包括但不限於媒體、羣衆等）投訴、舉報等。
自2019年1月1日以來，中崙塑業認真貫徹執行國家和地方及園區有關環境保護和管理方面的法律法規，其所從事的業務及生產經營活動符合國家和地方及園區有關環境保護和管理的法律、法規要求，未發生過環境污染事故和違反環境保護管理法律法規的行爲，亦不存在因違反環境保護和管理方面的法律法規而受到行政處罰的情形。……”
根據泉州市惠安生態環境局出具的證明，確認：“中崙塑業（福建）有限公司自2020年01月01日至2022年12月31日，該公司認真貫徹執行國家有關環境保護和管理方面的法律法規，其所從事的業務及生產經營活動符合國家有關環境保護和管理的法律、法規要求，沒有發生過環境污染事故和違反環境保護管理法律法規的行爲，亦不存在因違反環境保護和管理方面的法律法規而受到行政處罰的情形。”
根據泉州市惠安生態環境局確認情況屬實的發行人《說明》，確認：“中崙塑業（福建）有限公司自2023年01月01日至2023年6月30日，未被泉州市惠安生態環境局行政處罰過。”
綜上，雖然中崙塑業所屬行業爲高排放行業，但其自身生產過程中的污染物實際排放較少，報告期內不存在因違反環境保護和管理方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
3、發行人及其子公司已就根據相關規定的要求取得固定資產投資項目節能審查意見
根據廈門市海滄區工業和信息化局出具的證明，長塑實業及新陽分公司已建、在建項目已按規定履行現階段必需的審批、覈准、備案等程序，取得相應節能審查意見，主要能源資源消耗符合國家法律法規和廈門市標準，滿足能源消費“雙控”要求，不存在被關停風險。
根據泉惠石化工業園區管理委員會環保安監科出具的證明，中崙塑業已建、在建項目主要能源資源消耗符合國家法律法規和國家、泉州市標準，滿足能源消費雙控要求，並已取得節能審查意見，不存在被關停風險。
根據惠安縣工業信息化和商務局出具的證明，中崙塑業及福建長塑在惠已建、在建項目已按規定履行現階段必需的審批、覈准、備案等程序，主要能源資源消耗符合國家法律法規和國家、省、市標準，滿足能源消費“雙控”要求，並已取得相應節能審查意見，不存在因能耗“雙控”被關停風險。
發行人已建、在建項目和募投項目的節能審查情況如下：
發行人及其子公司已就根據相關規定的要求取得固定資產投資項目節能審查意見。
（3）發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求
報告期內，發行人所用能源主要爲電力、天然氣、水煤漿、水、柴油及蒸汽。
報告期內，長塑實業生產過程中耗能折算標準煤的數量分別爲2,291.68噸、29,382.27噸和29,902.45噸，平均能耗分別爲0.18噸標準煤/萬元、0.20噸標準煤/萬元和0.16噸標準煤/萬元，長塑實業2019年-2021年生產平均能耗佔相應年度我國單位GDP能耗的比例僅爲31.93%、35.28%及29.87%，低於我國單位GDP能耗水平，符合國家“節能減排”的政策理念。
報告期內，中崙塑業生產過程中主要能源消耗折算標準煤的數量分別爲12,355.76噸、10,211.11噸和10,327.93噸,平均能耗分別爲0.10噸標準煤/萬元、0.11噸標準煤/萬元和0.08噸標準煤/萬元，佔相應年度我國單位GDP能耗的比例分別爲18.07%、18.81%和14.64%，低於我國單位GDP能耗水平。
根據廈門市海滄區工業和信息化局出具的證明，長塑實業及新陽分公司已建、在建項目已按規定履行現階段必需的審批、覈准、備案等程序，取得相應節能審查意見，主要能源資源消耗符合國家法律法規和廈門市標準，滿足能源消費“雙控”要求，不存在被關停風險。
根據惠安縣工業信息化和商務局出具的證明，中崙塑業及福建長塑在惠已建、在建項目已按規定履行現階段必需的審批、覈准、備案等程序，主要能源資源消耗符合國家法律法規和國家、省、市標準,滿足能源消費“雙控”要求，並已取得相應節能審查意見，不存在因能耗“雙控”被關停風險。
綜上，發行人主要能源資源消耗符合當地節能主管部門的監管要求。
案例二：騰遠鈷業（創業板，2022-03-17 已上市）
問詢：
發行人是否屬於高耗能高排放行業；發行人已建、在建、擬建項目是否屬於高耗能高排放項目。
1、發行人所處行業屬於高耗能高排放行業
（1）發行人所處行業屬於高耗能行業
根據國家統計局於2018年2月28日發佈的《2017年國民經濟和社會發展統計公報》，高耗能行業包括“石油加工、煉焦和核燃料加工業，化學原料和化學制品製造業，非金屬礦物製品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業”。發行人所處的行業“有色金屬冶煉和壓延加工業”屬於國家統計局上述文件規定的高耗能行業。
根據國家發展和改革委員會辦公廳於2020年2月25日發佈的《關於明確階段性降低用電成本政策落實相關事項的函》，高耗能行業範圍爲“石油、煤炭及其他燃料加工業，化學原料和化學制品製造業，非金屬礦物製品業，黑色金屬冶煉和壓延加工業，有色金屬冶煉和壓延加工業，電力、熱力生產和供應業”。發行人所處的行業“有色金屬冶煉和壓延加工業”屬於國家發展和改革委員會上述文件規定的高耗能行業。
根據前述有關規定，發行人所處的行業“有色金屬冶煉和壓延加工業”屬於相關規範性文件規定的高耗能行業。
（2）發行人所處行業屬於高排放行業
根據國務院於2018年6月27日發佈的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》（國發〔2018〕22號）和工業和信息化部於2018年7月23日發佈的《堅決打好工業和通信業污染防治攻堅戰三年行動計劃》，高排放行業包括“鋼鐵、建材、焦化、鑄造、有色、化工”等行業。發行人所處的行業“有色金屬冶煉和壓延加工業”屬於相關規範性文件規定的高排放行業。
2、發行人不屬於高耗能高排放企業
（1）發行人不屬於高耗能企業
①發行人生產過程中的耗能相對較低，平均耗能低
根據《中華人民共和國節約能源法》，“年綜合能源消費總量一萬噸標準煤以上的用能單位”與“國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府管理節能工作的部門指定的年綜合能源消費總量五千噸以上不滿一萬噸標準煤的用能單位”爲重點用能單位。
報告期內，發行人生產經營過程中的能源消耗主要爲電力、蒸汽、天然氣，未直接使用煤炭。
報告期內，發行人生產過程中的主要能源消耗換算成標準煤計算單位的綜合能源消耗量分別爲5,663.41噸、6,348.54噸、5,134.49噸、3,148.47噸，均低於一萬噸；且發行人的平均能耗分別爲0.036噸標準煤/萬元、0.053噸標準煤/萬元、0.051噸標準煤/萬元、0.025噸標準煤/萬元，除我國2021年1-6月單位GDP能耗數據未有公開數據外，發行人的平均能耗佔2018年度、2019年度、2020年度我國單位GDP能耗的比例僅爲6.13%、9.28%、8.93%，低於我國單位GDP能耗。此外，報告期內江西省和贛州市未將發行人指定爲重點用能單位。
②發行人營業成本中能源成本佔比較低
報告期內，發行人生產過程中的能源消耗主要爲電力、蒸汽和天然氣，未直接使用煤炭。發行人報告期內各年度主要能源採購金額佔營業成本的比例均未超過3%，營業成本中能源成本佔比較低。
③發行人未被列入2021年國家工業專項節能監察企業名單
根據工業和信息化部發布的《關於下達2021年國家工業專項節能監察任務的通知》（工信部節函〔2021〕171號），發行人未被列入2021年國家重大工業專項節能監察企業名單。
根據工業和信息化部於2012年發佈的《關於開展2012年度單位產品能耗限額標準和高耗能落後機電設備（產品）淘汰目錄執行情況監督檢查的通知》，發行人生產的產品未列入其列示的28項單位產品能耗限額強制性國家標準目錄。
④發行人未被實施強制性清潔生產審覈
根據國家發展和改革委員會、原環境保護部於2016年5月16日發佈的《清潔生產審覈辦法》（國家發展和改革委員會、環境保護部令第38號）第八條：“有下列情形之一的企業，應當實施強制性清潔生產審覈：（一）污染物排放超過國家或者地方規定的排放標準，或者雖未超過國家或者地方規定的排放標準，但超過重點污染物排放總量控制指標的；（二）超過單位產品能源消耗限額標準構成高耗能的”與第九條“本辦法第八條第（一）款、第（三）款規定實施強制性清潔生產審覈的企業名單，由所在地縣級以上環境保護主管部門按照管理權限提出，逐級報省級環境保護主管部門覈定後確定……本辦法第八條第（二）款規定實施強制性清潔生產審覈的企業名單，由所在地縣級以上節能主管部門按照管理權限提出，逐級報省級節能主管部門覈定後確定”，經查驗，發行人報告期內未被實施強制性清潔生產審覈。
⑤發行人鈷單位產品綜合能耗符合《鎳鈷行業清潔生產評價指標體系》的相關標準
⑥發行人在生產過程中採取了相應的節能降耗措施
（2）發行人不屬於高排放企業
①發行人對排放的污染物採取了有效的防治措施
報告期內，發行人在生產經營中產生的主要環境污染物爲廢氣、廢水、固體廢棄物和噪聲，排放的主要污染物採取了有效的防治措施。
②發行人報告期內主要污染物排放量低於相應的排放限值
根據發行人於2016年3月30日取得的《江西省建設項目主要污染物總量控制指標確認書（試行）》，發行人於紅金工業園區舊廠“年產19,550t動力電池用高性能硫酸鈷及500t碳酸鋰正極前驅體材料技改擴能項目”主要常規污染物COD、NH3－N、SO2、NOx排放總量控制指標分別爲13.48t/a、0.072t/a、1.448t/a和6.777t/a。發行人紅金工業園舊廠區已於2020年9月停產，洋塘工業園新廠區於2020年11月試生產，於2021年6月正式投產。根據發行人於2019年9月6日取得《江西省建設項目主要污染物總量控制指標確認書（試行）》及於2019年9月17日取得《江西省建設項目主要水污染物總量控制指標置換確認書（暫行）》，發行人於洋塘工業園新廠區“年產2萬噸鈷、1萬噸鎳金屬量系列產品異地智能化技術改造升級及原輔材料配套生產項目”主要常規污染物COD、NH3-N、SO2、NOx排放總量控制指標分別爲19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a和0.075t/a。
報告期內，發行人生產期間主要污染物排放量的檢測值低於相應的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
③發行人未產生大量高碳排放，且未被實施強制性清潔生產審覈
報告期內，發行人生產過程中所使用的能源主要爲電力、蒸汽和天然氣，未直接使用煤炭能源，不會產生大量高碳排放，平均能耗低於我國單位GDP能耗水平，符合國家“節能減排”的政策理念，且報告期內未被實施強制性清潔生產審覈。
3、發行人報告期內運行及目前在建的項目不屬於高耗能高排放項目
發行人自設立以來的已建、在建、擬建項目所屬行業主要集中於“C32有色金屬冶煉和壓延加工業”大類中的“C3219其他常用有色金屬冶煉”和“C3211銅冶煉”的兩個小類。上述行業屬於相關規範性文件規定的高耗能高排放行業。
但根據發行人報告期內運行的建設項目的實際耗能和污染物排放情況來看，發行人報告期內的建設項目平均能耗低於我國單位GDP能耗，且發行人未被國家和地方列入重點高耗能行業監察範圍、未被要求實施強制性清潔生產審覈，並在生產過程中採取了相應的節能降耗措施，生產過程中亦未產生大量高碳排放，主要污染物的排放總量低於環保部門批准的總量控制指標，綜上，發行人報告期內運行及目前在建的項目不屬於高耗能高排放項目。
案例三：陝**科（創業板，2024-03-07 已撤回）
問詢：
說明發行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。
1、發行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求
根據國務院新聞辦公室印發的《新時代的中國能源發展》白皮書，能源消費雙控是指能源消費總量和強度雙控制度，具體而言按省、自治區、直轄市行政區域設定能源消費總量和強度控制目標，對重點用能單位分解能耗雙控目標，開展目標責任評價考覈。
根據《重點用能單位節能管理辦法》，重點用能單位是指：（1）年綜合能源消費量10,000噸標準煤及以上的用能單位；（2）國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府管理節能工作的部門指定的年綜合能源消費量5,000噸及以上不滿10,000噸標準煤的用能單位。
根據《國家發展改革委關於開展重點用能單位“百千萬”行動有關事項的通知》，各地區根據國家分解下達的能耗總量和強度“雙控”目標，結合本地區重點用能單位實際情況，合理分解本地區“百家”“千家”“萬家”企業“十三五”及年度能耗總量控制和節能目標。“百家”企業名單及“雙控”目標由國家發展改革委公佈，“千家”企業名單及“雙控”目標由省級人民政府管理節能工作的部門和能源消費總量控制部門公佈，“萬家”企業名單及“雙控”目標原則上由地市級人民政府管理節能工作的部門和能源消費總量控制部門公佈。
根據國家發展改革委辦公廳發佈的《“百家”重點用能單位名單》（發改辦環資[2019]351號）、陝西省發展和改革委員會發布的《陝西省重點用能單位名單》（陝發改環資[2020]282號、[2021]345號、[2022]348號及[2023]186號）以及寶雞市發展和改革委員會發布的《寶雞市國家萬家企業名單》等，發行人及子公司未被列入重點用能單位。另結合報告期內年綜合能源消費量情況（經統計測算，發行人報告期內主要能源資源消耗均遠低於5,000噸標準煤，具體測算過程詳見本題之“（三）發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求”中的回覆），發行人及子公司未納入所在地能源消費雙控實施範圍。
根據寶雞高新技術產業開發區經濟發展局出具的證明，發行人不屬於高耗能、高排放企業，亦不屬於重點用能單位，發行人投資項目符合能源消費雙控和節能審查等方面的要求。
綜上，發行人不屬於重點用能單位，未被節能部門實施能源消費雙控目標責任考覈或採取能耗控制措施，發行人已建、在建項目和募投項目滿足項目所在地能源消費雙控要求。
2、發行人已建、在建項目和募投項目是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見
根據《固定資產投資項目節能審查辦法》《陝西省固定資產投資項目節能審查實施辦法》等的有關規定，年綜合能源消費量較低以及用能工藝簡單、節能潛力小的行業的固定資產投資項目按照相關節能標準、規範建設，不再單獨進行節能審查。
發行人已建、在建項目和募投項目已按規定取得固定資產投資項目節能審查意見。
3、發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求
發行人主要能源資源包括電力、天然氣、甲醇、柴油和工業水。
報告期各期，公司能源消費金額分別爲253.81萬元、330.58萬元、603.41萬元和345.22萬元，在營業成本中的佔比分別爲0.31%、0.31%、0.57%和0.62%，能源消耗佔比較低。
根據國家市場監督管理總局和國家標準化委員會發布的《綜合能耗計算通則》（GB/T2589-2020）規定折算方法，將發行人採購耗用的主要能源轉化爲噸標準煤，與國家單位GDP能耗進行比對。發行人每萬元收入的平均能耗分別爲0.0044噸標準煤/萬元、0.0051噸標準煤/萬元、0.0123噸標準煤/萬元和0.0148噸標準煤/萬元，遠低於同期國家單位GDP能耗水平。
此外，針對發行人報告期內的用能情況，寶雞高新技術產業開發區經濟發展局出具證明確認，發行人不屬於高耗能、高排放企業，亦不屬於重點用能單位，2020年至今，發行人不存在因違反能源消費雙控、節能審查等方面問題而受到行政處罰或被立案調查尚無結論的情形，主要能源消耗情況符合相關監管要求。
綜上，發行人的主要能源消耗情況符合當地節能主管部門的監管要求。
2、再融資
案例一：南山智尚（創業板，非公開發行股票，2024-08-07 已回覆）
問詢：
本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，後續取得節能審查意見的計劃及具體時間安排，是否存在不確定性。
（1）本次募投項目滿足項目所在地能源消費雙控要求
根據國務院新聞辦公室於2020年12月印發的《新時代的中國能源發展》白皮書，“實行能源消費總量和強度雙控制度，按省、自治區、直轄市行政區域設定能源消費總量和強度控制目標，對重點用能單位分解能耗雙控目標，開展目標責任評價考覈。把節能指標納入生態文明、綠色發展等績效評價指標體系，引導轉變發展理念。對重點用能單位分解能耗雙控目標，開展目標評價考覈，推動重點用能單位加強節能管理。”
根據《山東省能源消費總量和強度“雙控”工作總體方案（2021—2022年）》的相關規定，山東省在制定全省年度能源消費總量控制的基礎上將能源消費總量和強度“雙控”目標在轄區各地級市之間進行分解，且主要針對“兩高”項目實施能源消費“雙控”。根據《山東省“兩高”項目管理目錄（2022年版）》的相關規定，“兩高”項目是指“煉化、焦化、煤制液體燃料、基礎化學原料、化肥、輪胎、水泥、石灰、瀝青防水材料、平板玻璃、陶瓷、鋼鐵、鐵合金、有色、鑄造、煤電”16個產業涉及的部分產品。發行人本次募投項目爲高性能差別化錦綸長絲項目，不屬於《山東省“兩高”項目管理目錄（2022年版）》規定的“兩高”項目。
根據山東省發展和改革委員會“魯發改項審[2023]298號”《山東省發展和改革委員會關於山東南山智尚科技股份有限公司年產8萬噸高性能差別化錦綸長絲項目節能審查報告的審查意見》，“項目增加值能耗對煙臺市能源消費強度控制目標有一定影響。”“煙臺市發展和改革委員會要依據本審查意見和《節能報告》修改版，對項目設計、開工、施工、竣工驗收以及運營管理管理中的節能工作進行監督檢查，嚴格落實關於將該項目納入本市能耗雙控的承諾，及時報告本審查意見落實情況和有關重大事項。”
爲滿足項目所在地的能源消費雙控要求，本次募投項目在工藝設備、自動控制、建築、能源節約等方面均採取節能措施。本次募投項目節能報告的結論意見爲：“三、項目能效指標滿足相關要求，達到國內先進水平。項目單位產品能耗指標優於《合成纖維製造業（錦綸6）清潔生產評價指標體系》中I級基準值，優於國內同行業平均能耗指標，萬元產值能耗指標優於龍口市2025年的節能目標值。”
綜上，山東省主要針對“兩高”項目實施能源消費“雙控”，本次募投項目不屬於《山東省“兩高”項目管理目錄（2022年版）》規定的“兩高”項目。本次募投項目的萬元產值能耗指標低於龍口市2025年的節能目標值，能效指標符合相關要求，滿足項目所在地能源消費雙控要求。
（2）本次募投項目已按規定取得固定資產投資項目節能審查意見
根據《固定資產投資項目節能審查辦法（2023）》（國家發展和改革委員會令第2號）第七條規定，“固定資產投資項目節能審查由地方節能審查機關負責。”第九條規定，“國家發展改革委覈報國務院審批以及國家發展改革委審批的政府投資項目，建設單位在報送項目可行性研究報告前，需取得省級節能審查機關出具的節能審查意見。國家發展改革委覈報國務院覈准以及國家發展改革委覈准的企業投資項目，建設單位需在開工建設前取得省級節能審查機關出具的節能審查意見。年綜合能源消費量（建設地點、主要生產工藝和設備未改變的改建項目按照建成投產後年綜合能源消費增量計算，其他項目按照建成投產後年綜合能源消費量計算，電力折算係數按當量值，下同）10,000噸標準煤及以上的固定資產投資項目，其節能審查由省級節能審查機關負責。其他固定資產投資項目，其節能審查管理權限由省級節能審查機關依據實際情況自行決定。”
根據《山東省固定資產投資項目節能審查實施辦法》（魯發改環資[2023]461號）規定，固定資產投資項目建成投產後年綜合能源消費量及項目審批、覈准、備案權限，山東省節能審查實行分級、分類管理。具體審批權限如下：
根據山東宗匯工程諮詢有限公司爲本次募投項目編制的《山東南山智尚科技股份有限公司年產8萬噸高性能差別化錦綸長絲項目節能報告（修改版）》（以下簡稱“《節能報告》修改版”），本次募投項目屬於預計年綜合能源消費量10,000噸標準煤及以上的固定資產投資項目，對應的節能審查主管部門爲山東省發展和改革委員會。2023年8月22日，山東省發展和改革委員會已出具《山東省發展和改革委員會關於山東南山智尚科技股份有限公司年產8萬噸高性能差別化錦綸長絲項目節能審查報告的審查意見》（魯發改項審[2023]298號），審查意見爲“經審查，原則同意《節能報告》修改版。”
綜上所述，本次募投項目的節能審查報告已經山東省發展和改革委員會審查同意，能效指標符合相關要求，滿足項目所在地能源消費雙控要求。
（二）涉及“雙高”的問詢回覆情況：
1、IPO
案例一：亞香股份（創業板，2022-06-22 已上市）
問詢：
根據生態環境部發布的 《環境保護綜合名錄（2021年版)》，發行人香蘭素相關產品屬於“高污染、高環境風險”產品。請依據我會2021年6月提出的註冊階段問詢問題，披露未來對該類產品的壓降計劃，並結合報告期內相關產品銷售收入佔比、預期壓降目標以及當前中央和地方環保政策要求，披露對發行人未來經營是否造成重大不利影響。
發行人主要產品丁香酚香蘭素和阿魏酸香蘭素等香蘭素產品被列入《“高污染、高環境風險”產品名錄》（2021年版），在公司香蘭素產品或其生產工藝被調出上述名錄前，公司將採用積極穩妥的壓降計劃：
1、自2022年起，本次募投項目“6,500t/a香精香料及食品添加劑和副產15噸肉桂精油和1噸丁香輕油和20噸薴烯項目”涉及的香蘭素產品不再投產，其規劃產能調整給其他適銷產品；
2、自2022年起，公司香蘭素產品的年產量和銷量向下壓降，2022年壓降至150噸以內、2023年壓降至120噸以內、2024年及之後壓降至100噸以內並將香蘭素產品的銷售收入佔主營業務收入的比例降至10%以內。
丁香酚香蘭素和阿魏酸香蘭素等香蘭素產品系報告期內發行人重要產品之一。報告期內，發行人香蘭素產品收入及佔發行人主營業務收入比例情況如下：
報告期內，發行人香蘭素產品的營業收入佔比及毛利額佔比均在30%以內，且逐年降低，香蘭素產品收入對公司經營業績的整體影響較爲有限。2021年，香蘭素產品收入佔主營業務收入的比例爲15.82%、香蘭素產品毛利額佔主營業務毛利額的比例爲9.95%，佔比較低。按照各期扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與主營業務毛利額的比例，扣除香蘭素產品毛利佔比額後，發行人扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別爲6,349.05萬元、6,024.69萬元和7,999.47萬元，盈利能力較好。
發行人壓降計劃已於2022年1月正式啓動，主要通過產能內部轉化實現，將香蘭素產品的產能轉換爲其他適銷產品。發行人壓降計劃不會對其生產經營造成重大不利影響。
案例二：騰遠鈷業（創業板，2022-03-17 已上市）
問詢：
發行人生產的產品是否屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品，如發行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品；如發行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。
發行人子公司剛果騰遠、維克托、香港騰遠於境外從事經營活動；境內子公司贛州摩通、上海騰遠主要從事貿易活動，另一子公司江西新美特報告期內已停產，該等境內子公司均不存在生產的產品屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品的情形。
除子公司外，發行人母公司於境內從事鈷、銅產品的生產、銷售，其中鈷產品不屬於高污染、高環境風險產品，銅產品雖然屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中列示的高污染、高環境風險產品，但發行人的生產工藝及污染物排放等情況不會對環境造成高污染及高風險，具體如下：
1、發行人採用的溼法鍊銅工藝與傳統火法冶煉在技術、設備、污染物產出等方面存在較大差異。
2、發行人報告期內生產經營過程中使用電力、蒸汽和天然氣，未直接使用煤炭，不會產生大量高碳排放，發行人於生產過程中已採取相應節能降耗措施，單位產值能耗低於國家、江西省、贛州市的單位平均能耗。
3、就污染物實際排放情況而言，發行人報告期內的污染物排放總量均顯著低於相應的主管部門覈定排放限值，主要污染物均不存在超量、超標排放的情形。
4、發行人的環保治理設施的技術工藝穩定，相關設施設備有效運行，能夠滿足發行人的污染物需求，不會對環境造成較大風險。
綜上，雖然發行人的電積銅產品在分類上屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》列示的高污染、高環境風險產品，但其實際生產工藝、設備耗能、污染物產出與處理等方面與傳統火法冶煉相比存在較大差異，因此發行人的電積銅生產不存在對環境造成嚴重污染或重大風險的情形。
電積銅產品系發行人的主要產品。電積銅雖然屬於名錄中的高污染、高環境風險產品，但如前所述，發行人通過溼法冶煉產出的電積銅不會對環境造成高污染與高風險。
同時發行人目前的電積銅產品主要由境外子公司剛果騰遠生產並通過香港維克托進行銷售，境外生產電積銅產品不受國內相關名錄規範，且隨着剛果騰遠電積銅生產線陸續投產及擴產，剛果騰遠電積銅產量持續增長且佔比不斷提高。
發行人境內生產的電積銅產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例：
隨着境外子公司剛果騰遠陸續投產及擴產，報告期內發行人境內生產的電積銅產量及其佔發行人電積銅產量的比例呈現逐年較大幅度下降的趨勢，同時，2018年後隨着剛果騰遠的建成投產，發行人境內生產電積銅所產生的收入佔發行人主營業務收入的比例均已較低，且呈現逐年較大幅度下降的趨勢。
2021年1-6月，發行人採購鈷精礦和鈷中間品分別爲0金屬噸和1,811.81金屬噸，2021年1-6月發行人境內電積銅產量僅有76.55噸。2020年度，發行人採購鈷精礦和鈷中間品分別爲50.75金屬噸和3,871.98金屬噸，2020年發行人境內電積銅產量僅有147.22噸。發行人後續境內原材料採購仍將維持這一結構，原材料中伴生的銅金屬也將保持較低的水平，以鈷中間品或鈷精礦爲原料生產的電積銅產量也將保持較低的水平。
案例三：恆光股份（創業板，2021-11-18 已上市）
問詢：
公司產品中的氯酸鈉和三氯化磷屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄》（2017年版）中規定的高環境風險產品。2018年、2019年和2020年，發行人氯酸鈉和三氯化磷產品銷售合計收入佔主營業務收入比重分別爲27.40%、33.05%和33.26%。發行人及中介機構在專項覈查中回覆稱，針對氯酸鈉和三氯化磷產品，發行人已根據國家法律法規及相關產業政策制定明確的壓降計劃，發行人預計三年內將氯酸鈉和三氯化磷產品的收入佔比壓降至15%以內，五年內將其收入佔比壓降至10%以內。請發行人補充說明對於列入《“高污染、高環境風險”產品名錄》的產品，國家或地方環保主管部門是否有強制性的壓降要求，發行人制定其壓降計劃依據的國家法規及相關政策；結合氯酸鈉和三氯化磷等高環境風險產品佔發行人收入、利潤的比重，及發行人壓降計劃的起止時點、詳細安排，說明發行人產品氯酸鈉和三氯化磷被列入高環境風險產品及據此制定的壓降計劃，對發行人生產經營是否會產生重大不利影響；請在重大事項提示中就該事項進行補充披露。請保薦機構覈查並發表明確意見。
氯酸鈉廣泛應用於污水治理、消毒殺菌、環保漂白等新領域，也作爲推進劑的原料應用於軍工領域，相較於原煙花爆竹等傳統下游行業有了較大變化和提升。三氯化磷作爲化工原料，廣泛應用於醫藥、染料、新型增塑劑、農藥及阻燃劑的生產。上述產品在國民經濟生產和國防科工方面發揮着重要作用，在多個領域目前尚無可替代產品。
隨着工藝技術的不斷迭代革新、以及自動化程度的不斷提升和安全環保措施的不斷加強，氯酸鈉和三氯化磷產品的環境風險已大幅降低。發行人採用行業內先進的清潔工藝，同時在產品的生產、儲存、運輸、使用等全生命週期過程採取了科學有效的技術措施與管理手段，產品的環境風險已大幅降低。
發行人氯酸鈉和三氯化磷產品屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄》（2017年版）中規定的高環境風險產品。根據原環境保護部辦公廳（現已更名爲“生態環境部辦公廳”）《關於提供環境保護綜合名錄（2017年版）的函》（環辦政法函[2018]67號），雙高產品名錄出臺的目的系供各部門制定和調整有關產業、稅收、貿易、信貸等政策時參考，該文件並未規定名錄內產品屬於禁止或限制生產的產品。此外，《“高污染、高環境風險”產品名錄》系動態調整名錄，目前生態環境部正在組織對“雙高名錄”進行修訂，並已向中國石油化學工業聯合會等機構完成意見徵集。中國石油化學工業聯合會於2021年7月14日向生態環境部報送的修訂意見函中就包括建議將氯酸鈉和三氯化磷在名錄修訂工作中予以調整，目前已經通過中國化工環保協會組織的專家組論證。
發行人壓降計劃預計於2022年正式啓動，主要通過5萬噸亞氯酸鈉及配套項目實現內部轉化。通過內部轉化，一方面，公司氯酸鈉產品的產量和銷量減少，氯酸鈉產品的收入和利潤佔比隨之降低；另一方面，公司新增產品亞氯酸鈉廣泛應用於污水治理和消殺領域，市場前景廣闊，產品附加值更高，將會爲公司帶來新的更大的盈利增長點。此外，公司目前正在積極將產業鏈向精細化工新材料延伸，隨着公司精細化工產品產能利用率逐步提高，其收入和利潤佔比將會不斷穩步提升。
由上表可見，隨着發行人新項目的投產，公司氯酸鈉產量將從2023年開始逐步減少，同時亞氯酸鈉產量逐步提升，壓降的收入和利潤將通過亞氯酸鈉產品得以有效彌補。壓降計劃實施後，公司三氯化磷和氯酸鈉兩個“雙高名錄”產品的收入及利潤佔比均呈下降趨勢，但發行人整體營業收入和主營業務毛利保持上升趨勢，發行人壓降計劃不會對發行人生產經營產生重大影響。
案例四：凱盛新材（創業板，2021-09-27 已上市）
問詢：
發行人生產的產品是否屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品，如發行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品；如發行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。
發行人主要產品包括氯化亞碸、高純度芳綸聚合單體(間/對苯二甲酰氯)、對硝基苯甲酰氯、氯醚等，其中氯化亞碸屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄(2017年版)》中的“高環境風險”產品。除氯化亞碸外發行人生產的其他產品不屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄(2017年版)》中規定的高污染、高環境風險產品。
根據中國化工環保協會向生態環境部環境規劃院出具的《關於建議對<環境保護綜合名錄(2017年版)>氯化亞碸條目予以調整的函》，其組織召開了專家論證會，討論認爲氣相二氧化硫連續法工藝製備氯化亞碸是清潔生產工藝，污染排放少，環境風險低，建議國家有關部門在修訂《環境保護綜合名錄》時將化亞碸從名錄中刪除或將氣相二氧化硫連續法工藝列爲除外工藝。2021年5月31日，生態環境部環境規劃院出具《覆函》，認爲氣相二氧化硫連續法工藝製備氯化亞碸屬於清潔生產工藝，污染排放低，環境風險可控，下一步其在配合生態環境部修訂新版本《環境保護綜合名錄》時將予以重點研究論證，如符合相應除外工藝條件將予以調整。根據淄博市發改委出具的證明、《關於進一步開展“兩高”項目梳理排查的通知》《產業結構調整指導目錄(2019年本)》，發行人氯化亞碸產品不屬於“兩高”項目，不屬於《產業結構調整指導目錄(2019年本)》中限制類和淘汰類項目，國家及地方未制定針對上述產品產能進行淘汰、限產、壓降的法律法規或政策文件，發行人氯化亞碸產品不存在被限制生產或限制發展的情形。根據淄博市生態環境局出具的證明，發行人相關產品類型不存在因環境保護政策等被限制發展情形。
爲保護環境，創造“清潔生產型企業”，杜絕各類環保事故的發生，發行人制定了《環境保護管理制度》《突發環境事件應急預案》《突發環境事件應急預案管理制度》《突發環境事件應急預案》已經淄博市生態環境局淄川分局備案，符合《企業事業單位突發環境事件應急預案備案管理辦法(試行)》的規定。
報告期內，氯化亞碸系發行人重要產品之一，其收入及佔發行人主營業務收入比例情況如下：
基於發行人氣相二氧化硫連續化工藝製備氯化亞碸屬於生態環境部《“高污染、高環境風險”產品名錄》的客觀情況，發行人承諾:“1、公司20萬噸氯化亞碸及深加工項目規劃的剩餘5萬噸氯化亞碸產能不再實施建設；2、自本承諾出具之日起三年內，公司氯化亞碸產能向下壓降5萬噸；3、公司承諾，自本承諾出具之日起三年內，將氯化亞碸產品收入佔公司主營業務收入的比例降至15%以內。”
根據發行人陳述，發行人已形成通過氯化亞碸業務爲原料，面向氯化亞碸下游其他羧酸衍生物、鋰電池、芳綸聚合單體以及高性能新材料PEKK等四大領域的創新業態發展模式，未來將大力推動產業鏈佈局的進一步完善，繼續做大做強間/對苯二甲酰氯等核心產品，積極開發其他高附加值高性能材料中間體，重點加速推進聚醚酮酮等新材料產品應用開發和產業化升級，進而進一步實現對氯化亞碸產品的壓降。
案例五：雙樂股份（創業板，2021-07-29 已上市）
問詢：
發行人生產的產品是否屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品，如發行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品；如發行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。
報告期內，酞菁系列顏料的銷售收入佔公司主營業務收入的比例達60%以上，系公司的主要產品。酞菁系列顏料生產系《產業結構調整指導目錄（2019年本）》列示的鼓勵類項目，被列入《產業技術創新能力發展規劃（2016-2020年）》的石化和化學工業重點發展方向之一，不屬於《環境保護綜合名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品。
公司生產的鉻系顏料產品，包括“鉛鉻黃”、“鉬鉻紅”，屬於前述名錄中規定的高污染、高環境風險產品，但不是公司的主要產品。雖然鉻系顏料產品屬於前述名錄中規定的高污染、高環境風險產品，但就公司的生產實際而言，公司已通過工藝改進等方式降低了污染及環境風險。公司始終將環境保護作爲工作重點，對鉻系顏料生產進行清潔工藝改進和資源循環利用，落實了“鉻系顏料產線工藝改進及鉛塵綜合治理”的各項舉措。在清潔工藝改進方面，公司採用鉻系顏料表面處理技術，減少重金屬的析出，同時改造硝酸鉛液生產單元，從源頭控制鉛塵產生；在資源循環利用方面，公司採用樹脂吸附回收廢水中的微量重金屬，採用四級循環吸收系統吸收尾氣，形成微量金屬及稀硝酸的循環使用。
公司鉻系顏料生產涉及的污染物指標主要爲廢水中的總鉛和六價鉻，基於前述環保治理新舉措，相對國家標準，公司的總鉛和六價鉻的排放標準更爲嚴格。報告期內，公司鉻系顏料主要污染物總鉛、六價鉻的實際排放濃度與國家標準的對比情況如下：
如上表所示，雖然鉻系顏料產品屬於前述名錄中規定的高污染、高環境風險產品，但發行人生產的鉻系顏料主要污染物總鉛、六價鉻的實際排放標準較國家排放標準更爲嚴格，未產生超出排放標準的大量污染物，亦未對周邊環境造成重大影響。
根據泰州市興化生態環境局、泰州市泰興生態環境局於2021年5月出具的《證明》文件，雙樂顏料及雙樂泰興自2018年1月1日起至證明出具之日，主營業務、產品和生產經營符合當前國家產業政策和環保規定的要求，各項目生產過程合法合規，未產生大量污染物，亦未對周邊環境造成重大影響。公司已按規定取得了排污許可證，不存在超越排污許可證範圍排放污染物等情況；項目各項污染物均達標排放，滿足各項目環境影響評價批覆文件中要求的主要污染物排放總量控制指標，已落實污染物總量削減替代要求，符合相關審批規定。
綜上所述，發行人生產的鉻系顏料屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》規定的高污染、高環境風險產品。但就實際生產情況來看，發行人已通過工藝改進等方式降低了污染及環境風險，發行人鉻系顏料主要污染物總鉛、六價鉻的實際排放標準較國家排放標準更爲嚴格，未產生超出排放標準的大量污染物，亦未對周邊環境造成重大影響。
發行人生產的鉻系顏料產品包括鉻黃和鉬紅，不屬於公司生產的主要產品。報告期內，鉻系顏料產生的收入佔發行人主營業務收入的比例分別爲37.80%、33.29%和28.90%，爲滿足市場需求，公司外購部分鉻黃用於銷售，剔除外購鉻黃後，公司自產鉻系顏料收入佔主營業務收入的比例分別爲25.81%、22.24%和19.86%。
報告期內，公司鉻系顏料（含外購產品）的收入佔主營業務收入的比例從2018年的37.80%下降至2020年的28.90%，自產鉻系顏料的收入佔主營業務收入的比例從2018年的25.81%下降至2020年的19.86%。未來隨着酞菁系列顏料的進一步發展，募投項目的投產，高性能顏料（專用性能藍）、有機黃紅等領域的佈局，公司鉻系顏料的收入佔比將進一步降低。同時，公司將繼續落實污染防治、清潔生產的舉措，確保污染物排放符合國家環境保護的要求。
案例六：道生天合（滬市主板，2023-07-17 已問詢）
問詢：
發行人生產的產品及募投項目產品屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2021年版）》中規定的高污染、高環境風險產品的具體情況；說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品，發行人是否採取有效措施減少“雙高”產品的生產，以及採取相關措施對發行人未來生產經營的影響；發行人所使用的“雙高”原材料系由發行人生產還是外採所得，使用“雙高”原材料是否導致污染事件發生。
發行人生產的產品中高性能風電結構膠、新能源汽車及工業膠粘劑中小部分以環氧樹脂爲基本成分，且起粘合作用，因此單純從名稱和形式上看，系列產品爲《雙高名錄》中列示的“248（GHW）：以環氧樹脂爲基本成分的粘合劑”。
根據發行人第二屆董事會第二次會議、2023年第二次臨時股東大會，發行人變更募投項目爲“年產5.6萬噸新能源及動力電池用等高端膠粘劑、高性能複合材料樹脂系統項目”，變更後募投項目不再包含以環氧樹脂爲基本成分的粘合劑，均不涉及“雙高”產品。發行人募投項目產品調整情況如下：
報告期內，“高性能風電結構膠”、“新能源汽車及工業膠粘劑”中以環氧樹脂爲基本成分的粘合劑銷售情況如下：
報告期內，發行人的高性能風電結構膠產品，全部以環氧樹脂作爲基本成分，主要起到粘接風電葉片正面和背面的粘合作用，均用於風電主機的葉片製造，是目前風電葉片中不可替代的結構膠。發行人新能源汽車及工業膠粘劑主要產品以聚氨酯爲基本成分，只有少數以環氧樹脂爲基本成分，該等以環氧樹脂爲基本成分的新能源汽車及工業膠粘劑報告期內收入較低，每年佔發行人主營業務收入的佔比均不到1%。
除系列產品外，發行人其他生產的產品及募投項目產品均不涉及雙高產品。
發行人相關產品揮發性有機化合物（VOC）含量遠低於國家標準（GB/T33372-2020膠粘劑揮發性有機化合物限量標準）關於限量值的要求，具體如下：
2023年7月28日中國石油和化學工業聯合會環氧樹脂及應用專業委員會、2023年8月11日中國膠粘劑和膠粘帶工業協會出具說明，認爲發行人採用綠色生產工藝（無廢水及微量廢氣）生產的高性能風電結構膠、新能源汽車及工業膠粘劑中以環氧樹脂爲基本成分的產品，按照配方對環氧樹脂等原料進行物理攪拌，無任何化學反應。生產全過程爲密閉、連續的工藝，對環境影響極小，生產過程中的一切操作均由自動化控制系統獨立完成，從而確保綠色、密閉、連續工藝的執行。所生產系列產品主要用於風電葉片、動力電池等新能源領域，該生產過程具有低污染、低風險、高密封性、高自動化、高度流程化及標準化，生產工藝水平在行業內處於頂尖水平。
發行人已針對涉及“雙高”的系列產品制定了壓降計劃：2025年-2027年，發行人涉及“雙高”的系列產品的每年合計中國境內產量較2024年實際產量分別至少下降300噸、400噸、500噸。若期間相關產品或其生產工藝被調出《環境保護綜合名錄》或生態環保部明確該等產品或其生產工藝不屬於雙高產品時，以上壓降計劃終止。
前述涉及《雙高名錄》的相關產品佔發行人主營業務收入分別爲5.32%、11.02%、13.24%，佔發行人主營業務收入比例較低，特別是新能源汽車及工業膠粘劑中以環氧樹脂爲基本成分的粘合劑的銷售收入報告期內佔主營業務收入的比重均低於1%。因此壓降計劃不會對公司未來經營情況造成較大負面影響。
案例七：**生物（創業板，2022-05-24 披露不予註冊）
基本情況
發行人主要從事丙烯酰胺類單體和聚丙烯酰胺功能高分子的研發、生產和銷售。
註冊結果
案例八：魯**錦（創業板，2021-09-23 上會被否）
基本情況
2021年9月23日，創業板上市委員會2021年第60次審議會議否決了魯**錦的首發申請，在相關公告中直指公司“未能建立相關的內部控制制度且有效執行”，多次出現涉及生態安全、生產安全的違法違規行爲，實控人與其親屬、公司員工存在大額資金往來，且公司未能說明相關資金往來的合理性。
問詢：
發行人生產的產品是否屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品，如發行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品；如發行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。
發行人主要從事以裂解乙烯副產物碳五、碳九爲原料，研發、生產和銷售石油樹脂、異戊橡膠、叔丁胺、鋰系彈性體等高分子材料的產業，發行人產品中包含石油萘。
經查閱《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》，武漢**生產的石油萘屬於高環境風險“萘”類產品（產品代碼：2602020224）。經向相關專業人員進行了解，名錄中的“萘”從原料和生產工藝方面主要分爲焦油萘（從煤焦油中提取分離）和石油萘（從乙烯中提取分離）兩類，“萘”的高污染性主要體現在煤焦油煉製和加工過程中產生大量的廢氣、廢水，而石油萘的生產因原料和工藝不同，其產生的污染物和環境危害遠低於焦油萘。武漢**對石油萘的生產、儲存、運輸環節實現全流程密閉操作，不產生廢水、固廢。石油萘生產過程中產生的少量廢氣均經過重油吸附，冷聚回收等處理，排放量及環境影響度可忽略不計。
發行人高度重視生產經營過程中的環境保護及應急管理，設立了安環部對環境保護及應急管理工作進行制度化和規範化管理。發行人及武漢魯華根據國家和地方相關法律、法規分別制定了《環境保護管理規定》，對環境風險防範、環保流程控制、應急預案管理做出明確完備的規定。最近一年，武漢**未發生重大突發環境風險事件，未受到環保相關的行政處罰。
經覈查，報告期內，石油萘收入佔發行人主營業務收入比例極低，且呈逐年下降趨勢，具體如下：
根據發行人的說明，武漢魯華將分階段減少石油萘的生產，直至停產。
結合上述，發行人生產的產品不屬於《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》中規定的高污染產品，除石油萘之外不存在高環境風險產品；發行人已制定了完備的環保及應急預案制度，對石油萘的生產、儲存、運輸全流程採取必要、充分的環境風險防範措施，符合國家環境保護相關政策及法律法規的規定；石油萘不是發行人主要產品，銷售收入佔發行人主營業務收入比例極低，武漢**已明確了未來石油萘生產的壓降計劃。
2、再融資
案例一：永興材料（非公開發行股票，2022-08-01 已發行）
問詢：
本次募投項目生產的產品是否屬於《“高污染、高環境風險”產品目錄（2017年版）》中規定的高污染、高環境風險產品。
年產2萬噸電池級碳酸鋰項目的主要產品爲電池級碳酸鋰，根據《“高污染、高環境風險”產品目錄（2017年版）》及《環境保護綜合名錄（2021年版）》，“碳酸鋰（鹽湖滷水法工藝除外）”屬於“高污染”產品目錄，不屬於“高環境風險”產品目錄。
雖然碳酸鋰屬於“高污染”產品目錄，但本項目產品應用於新能源產業鏈、有利於國家實現“雙碳”目標，且項目污染物可以得到綜合利用或有效處置，產生的污染排放較少，遠低於當地環保部門規定的排放標準限值。因此，申請人生產的碳酸鋰不會對周邊環境造成重大不利影響。
本項目產品應用、生產工藝、污染防治與綜合利用等具體情況如下：
1、本項目產品電池級碳酸鋰屬於鋰電新能源產業鏈，符合國家政策方向
電池級碳酸鋰所處鋰電新能源行業，上游鋰礦資源的開採與鋰原材料的生產，中游鋰離子電池，下游新能源汽車、儲能等產業，均屬於國家政策鼓勵支持的產業，其發展有利於國家實現雙碳目標。
2、本項目滿足環境風險防範措施要求，項目實施主體污染防範應急管理預案制度健全
本項目實施主體江西永興新能源已制定併發布《環保管理制度》，從廢水排放管理、廢氣排放管理、固體廢物處置管理、新改擴建項目環保管理、環保臺賬與報表管理、獎勵和懲罰等方面進行規範。
本項目實施主體江西永興新能源編制了《突發環境事件應急預案》，在江西永興新能源審議通過後，於2020年7月15日發佈並正式實施，宜春市宜豐生態環境局於2020年8月予以備案。並且，申請人及本項目實施主體江西永興新能源報告期內均未發生重大特大環境事件。
3、本項目生產工藝與設備先進，以天然氣作爲主要能源，屬國內先進清潔生產水平；生產成本較低
本項目以鋰雲母爲主要原料，通過採礦、選礦、混料焙燒、浸出過濾、除雜淨化、蒸發濃縮、沉鋰洗鋰、粉碎包裝等流程生產電池級碳酸鋰。鋰雲母提鋰方法是在鹽湖滷水法、鋰輝石提鋰法外開拓的另一種提鋰方法，有利於提高我國礦產資源綜合利用水平、降低對國外鋰資源的依賴度，符合國家鼓勵提高鋰資源保障能力的政策方向。
本項目採用天然氣爲燃料，提高清潔生產水平。項目使用的生產設備系能實現自動化控制的大型設備，機械性能較好，併兼顧降低能耗和污染水平。同時，在生產過程中注重提高物料的循環使用率，如鉀鈉鹽、除塵渣等均可返回生產線重複使用。
依託自有的採礦、選礦到碳酸鋰深加工的全產業鏈，原材料成本較爲固定，並且公司採用的工藝路線有利於副產品和浸出渣的綜合利用，使得公司的生產成本處於業內較低水平，2020年及2021年，單噸生產成本分別爲31,661.42元、42,986.24元。
4、本項目採取有效的污染防治與綜合利用措施，產生的廢氣、廢水污染排放較少，遠低於國家有關排放標準限值，固體廢物可得到綜合利用或合規處置
本項目選擇先進、成熟、可靠的工藝技術和較清潔的原輔材料，對產生的廢物進行合理的回用和治理，從源頭上減少污染物排放。公司配置了循環水利用系統、除塵系統、尾氣淨化系統、脫碳廢氣淨化系統等全流程的污染防治設施，在浸出、蒸發、沉鋰、洗鋰開展設計優化和工藝改進，使產線內的液體、氣體、熱能、輔料都得到了充分的循環利用，大幅度節能減排。
本項目廢水、廢氣及設備噪聲分別經治理後，均遠低於國家有關排放標準限值，固體廢物均可得到綜合利用和合規處置，主要污染物的排放總量均滿足當地環保部門確認的總量控制指標的要求。
5、本項目已取得當地環境主管部門出具的環評批覆及《證明函》，相關排放符合相關環保法律法規的要求，不會對周邊環境造成重大污染
本項目已取得宜春市生態環境局出具的《關於江西永興特鋼新能源科技有限公司二期年產2萬噸電池級碳酸鋰項目環境影響報告書的批覆》（宜環環評字[2021]61號），項目實施符合當地環境主管部門的要求。
根據宜春市宜豐生態環境局出具的《證明函》，該項目已按照相關環保法律法規的要求在廢氣、廢水、固廢、噪聲排放方面採取了嚴格的環保措施，並採用了先進、高效的生產設施和環保設施，並且本項目使用天然氣爲主要能源，相關排放符合相關環保法律法規的要求，不會對周邊環境造成重大污染，不存在重大環境風險。
案例二：英力特（非公開發行股票，2024-09-12 已回覆）
問詢：
本次募投項目生產的產品是否屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品，如發行人產品屬於《環保名錄》中“高環境風險”的，還應滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發生重大特大突發環境事件要求；產品屬於《環保名錄》中“高污染”的，還應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業清潔生產先進水平、近一年內無因環境違法行爲受到重大處罰的要求。
本次募投項目中，熱電分公司儲灰場自發自用分佈式光伏發電項目及氯鹼和樹脂分公司污水零排技改項目不涉及《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品，年產30萬噸電石技改工程項目生產的主要產品爲電石，屬於《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品，但不會對該項目的實施產生重大不利影響，具體分析如下：
1、電石屬於《環境保護綜合名錄（2021年版）》中“高環境風險、高污染”產品，但不會對該項目的實施產生重大不利影響
根據生態環境部發布的《環境保護綜合名錄（2021年版）》，電石屬於“高環境風險、高污染”產品。但《環境保護綜合名錄（2021年版）》並未規定名錄中的產品屬於直接禁止或限制生產的產品。發行人本募投項目已經按照規定履行了項目備案及環評手續，發行人開展該募投項目不存在實質障礙。
2.《環境保護綜合名錄（2021年版）》除外工藝說明中未涉及電石，發行人本次募投項目使用了清潔生產先進技術並進行技術改造
《環境保護綜合名錄（2021年版）》除外工藝說明中未涉及電石，發行人年產30萬噸電石技改工程項目的建設性質爲“技術改造”，本項目使用清潔生產先進技術並進行技術改造，項目的生產與裝置要求、資源能源利用指標、產品指標、污染物產生指標、廢物回收利用指標、環境管理要求方面均滿足《清潔生產標準電石行業》中電石行業清潔生產指標，已達到《清潔生產標準電石行業》中的清潔生產先進水平。
3、發行人及本次募投項目滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發生重大特大突發環境事件
（1）滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全。經覈查，發行人已經建立了《突發事件應急管理實施辦法》《重大事項報告制度》《生產廢料處置管理實施辦法》《安全生產工作規定》等制度。同時，發行人編制、發佈了《突發環境事件應急預案》。此外，發行人設立了突發環境事故應急救援指揮部。發行人最新修訂的應急預案已經向石嘴山市生態環境局惠農分局進行了備案。
（2）發行人近一年內不存在因違反環境保護方面的中國法律法規而受到重大行政處罰的情形，不存在嚴重損害投資者合法權益或社會公共利益的重大環保違法行爲，近一年內未發生重大特大突發環境事件。
4、發行人及本次募投項目滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業清潔生產先進水平、近一年內無因環境違法行爲受到重大處罰的要求
（1）根據年產30萬噸電石技改工程項目的可行性研究報告、環境影響報告書和環境影響報告書審批意見的函，該項目已規劃採用有效措施滿足國家或地方污染物排放標準；該項目環保設施的設計及規劃符合國家和行業相關標準的要求，處理能力能夠與募投項目實施後所產生的污染相匹配，相應處理後的污染物排放水平能夠滿足國家或地方污染物排放標準。
（2）根據國家及項目政府已出臺的相關要求，污染物超低排放標準主要針對鋼鐵、水泥、焦化等高污染行業及生產環節涉及燃煤機組、燃煤鍋爐、煤電機組的企業。年產30萬噸電石技改工程項目不屬於上述鋼鐵、水泥、焦化等行業，生產環節不涉及燃煤機組、燃煤鍋爐、煤電機組，因此，本次募投項目生產產品污染物排放不涉及超低排放要求。
（3）發行人電石的生產工藝達到行業清潔生產先進水平寧夏回族自治區生態環境廳、發展和改革委員會聯合發佈《自治區生態環境廳發展和改革委員會關於公佈2024年開展強制性清潔生產審覈重點企業名單的通知》（寧環發〔2024〕39號），根據上述通知內容及所列企業範圍，發行人不屬於上述應當實施強制性清潔生產審覈的企業。同時經覈查，針對電石行業，環境保護部發布了《清潔生產標準電石行業》，明確了指標分級標準。經對相關標準進行逐一覈對，發行人年產30萬噸電石技改工程項目達到了環境保護部發布的中規定的清潔生產先進水平。
（4）發行人近一年內不存在因違反環境保護方面的中國法律法規而受到重大行政處罰的情形。
綜上，本次募投項目中，熱電分公司儲灰場自發自用分佈式光伏發電項目及氯鹼和樹脂分公司污水零排技改項目不涉及《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品，年產30萬噸電石技改工程項目生產的主要產品爲電石，屬於《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品，但不會對該項目的實施產生重大不利影響，《環境保護綜合名錄（2021年版）》除外工藝說明中未涉及電石、發行人本次募投項目使用了清潔生產先進技術並進行技術改造，發行人已經建立了滿足環境風險防範要求的措施和健全的應急預案管理制度，近一年內未發生重大特大突發環境事件；發行人及本次募投項目滿足國家或地方污染物排放標準，不涉及污染物超低排放的相關要求，近一年內不存在《生態環境行政處罰辦法》第五十二條規定的情形、不存在《刑法修正案（十一）》中第三百三十八條規定情形的生態環境違法行爲，亦不存在因環境違法行爲受到重大處罰的情形。
案例三：兄弟科技（非公開發行股票，2024-04-09 已回覆）
問詢：
發行人主要產品是否屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品，如發行人產品屬於《環保名錄》中“高環境風險”的，還應滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發生重大特大突發環境事件要求；產品屬於《環保名錄》中“高污染”的，還應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業清潔生產先進水平、近一年內無因環境違法行爲受到重大處罰的要求。
1、對照《環境保護綜合名錄（2021年版）》（環辦綜合函〔2021〕495號）（以下簡稱“《環保名錄》”），發行人主要產品之一的維生素B1屬於“高環境風險、高污染”產品名錄“維生素B1（丙烯腈-甲酰氨甲基嘧啶工藝除外）”。
根據《環保名錄》關於“高污染、高環境風險”產品名錄中部分產品的“除外工藝”說明，丙烯腈-甲酰胺甲基嘧啶工藝的認定標準爲“不使用硫酸二甲酯、發煙硫酸等原料”，公司生產維生素B1主要使用丙烯腈作爲原材料，屬於上述除外工藝，而除外工藝是指對環境造成的影響較小，不宜予以限制的生產工藝，即在名錄中，採用除外工藝生產的產品不屬於高污染、高環境風險產品。故公司生產的維生素B1不屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品。此外，公司的主要產品之一香蘭素被列入《環保名錄》中“高環境風險、高污染”產品，發行人生產的其他產品均不屬於《環保名錄》中“高環境風險、高污染”產品。
2、發行人滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發生重大特大突發環境事件
報告期內，公司在生產過程中產生的污染物主要爲廢氣、廢水以及固廢。爲防範環境風險，公司按照各項目環境影響評價文件和環評批覆要求，制定了《環保在線監測設施管理規定》《廢氣管理程序書》等內部管理制度，並嚴格執行環境風險防範措施。針對突發環境事件，公司及其子公司制定了《突發環境事件應急預案管理作業指導書》等內部管理制度。公司及其子公司的應急預案均在相關單位進行備案，應急預案管理制度健全。發行人及其子公司近一年內未發生重大特大突發環境事件。此外，自2020年1月1日至2023年12月31日，發行人、兄弟維生素、兄弟醫藥未發生重大環境污染事故。
3、發行人滿足國家污染物排放標準及已出臺的超低排放要求，並達到行業清潔生產先進水平，公司近一年內無因環境違法行爲受到重大處罰
報告期內，發行人滿足國家或者地方污染物排放標準。公司不屬於鋼鐵、水泥、焦化行業等高污染行業，但發行人子公司兄弟醫藥在生產環節中涉及到燃煤鍋爐，熱電聯產超低排放改造項目已滿足超低排放要求，發行人滿足已出臺的超低排放要求。報告期內發行人及其子公司主要環保處理設施均正常運行，處理能力及治理設施的技術或工藝可以滿足公司生產需求，能夠確保各項污染物經處理後均達標排放，發行人各項污染物排放均未超標，已達到行業清潔生產先進水平。此外，自2020年1月1日至2023年12月31日，發行人、兄弟維生素、兄弟醫藥未因環境違法行爲受到重大處罰情形。
案例四：聯泓新科（非公開發行股票，2023-04-24 已回覆）
問詢：
本次募投項目生產的產品是否屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品，如發行人產品屬於《環保名錄》中“高環境風險”的，是否滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發生重大特大突發環境事件要求；產品屬於《環保名錄》中“高污染”的，是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業清潔生產先進水平、近一年內無因環境違法行爲受到重大處罰的要求。
1、本次募投項目生產的主要產品爲EVA、PPC、PO，其中，EVA、PPC不屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品，PO屬於《環保名錄》中的“高污染”產品
經比對生態環境部發布的《環境保護綜合名錄（2021年版）》（以下簡稱“《環保名錄》”），PO作爲“環氧丙烷（甲基環氧乙烷、PO）（直接氧化法工藝除外）”在“（一）‘高污染’產品名錄”中，但不在“（二）‘高環境風險’產品名錄”中。除PO外，本次募投項目生產的主要產品不屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品。
2、本次募投項目生產的主要產品中包含PO不會對募投項目的實施產生重大不利影響
（1）《環保名錄》產品並非禁止或限制生產產品
《環保名錄》並未規定名錄中的產品屬於直接禁止或限制生產的產品，在按照聯泓格潤獲得的關於本次募投項目批准、備案文件實施本次募投項目並落實各項環保措施的情況下，聯泓格潤開展募投項目不存在實質障礙。
（2）本次募投項目已取得必要審批、覈准、備案程序，符合產業政策，不存在因實施募投項目違反相關法律法規的情形
本次募投項目已取得項目備案、環境影響評價批覆、節能審查意見、安全條件審查意見，已根據建設項目涉及裝置的設計進度取得相關裝置的安全設施設計審查意見，已完成現階段所必須履行的主管部門審批、覈准、備案程序，符合國家和地方產業政策，不存在因實施募投項目違反相關法律法規的情形。
（3）本次募投項目PO產品滿足國家或地方污染物排放標準和行業清潔生產先進水平，不存在因環境違法行爲受到重大處罰的情形
本次募投項目滿足國家或地方污染物排放標準，生產PO產品所採用的CHPPO工藝達到行業清潔生產先進水平，根據棗莊市生態環境局滕州分局、九江市濂溪生態環境局及徐州市賈汪生態環境局出具的《證明》或《情況說明》，並經查詢公司及子公司環保主管部門相關網站，公司及其子公司報告期內不存在因環境違法行爲受到重大處罰的情形。本次募投項目新增PO產品產線不會對公司生產經營能力構成重大不利影響。
（4）本次募投項目擬採用共氧化法CHPPO工藝生產PO，並建設30萬噸/年PO裝置，屬於《產業結構調整指導目錄（2019年本）》中鼓勵類項目，且不屬於《產業結構調整指導目錄（2019年本）》及《產業結構調整指導目錄（2024年本）》中的淘汰類、限制類產業，符合國家產業政策發展方向。
三
審覈關注要點
（一）對於“兩高”項目，審覈過程主要關注：
1、發行人是否屬於高耗能、高排放行業。
2、發行人已建、在建和募投項目是否屬於高耗能高排放項目。
3、發行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，發行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。
（二）對於“雙高”產品，審覈過程主要關注：
1、說明發行人生產的產品是否屬於《環境保護綜合名錄》中規定的高污染、高環境風險產品。
2、如發行人生產的產品涉及“雙高”產品，請說明相關產品所產生的收入及佔發行人主營業務收入的比例，是否爲發行人生產的主要產品。
3、發行人是否已制定“雙高”產品壓降計劃，如有，請結合報告期內相關產品銷售收入佔比、預期壓降目標以及當前中央和地方環保政策要求，披露對發行人未來經營是否造成重大不利影響。
4、如發行人產品屬於《名錄》中“高環境風險”的，請說明發行人是否滿足環境風險防範措施要求、應急預案管理制度是否健全、近一年內是否未發生重大特大突發環境事件等要求。
5、如產品屬於《名錄》中“高污染”產品的，請說明發行人是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、是否達到行業清潔生產先進水平、近一年內是否無因環境違法行爲受到重大處罰的情形。
四
企業回覆思路
（一）涉及“兩高”項目的企業回覆思路：
1、從企業所處行業出發，論證其是否屬於“高耗能、高排放”行業。
2、若企業屬於“高耗能、高排放”行業，則基於企業或相關項目的特殊性，來論證企業不屬於“高耗能、高排放”企業或其項目不屬於“高耗能、高排放”項目。
論證可以圍繞以下幾個方面展開：
（1）論證發行人不屬於“高耗能”企業
①採購能源的種類
通過發行人在報告期內的能源採購相關的支付憑證及發票、發行人出具的書面說明，明確發行人在生產經營過程中主要消耗的能源。一般有利於發行人論證的消耗能源種類包括蒸汽、水、電力此類不涉及燃煤等高耗能、高排放的物質。
②綜合及平均能耗情況
根據《中華人民共和國節約能源法》，“年綜合能源消費總量一萬噸標準煤以上的用能單位”與“國務院有關部門或者省、自治區、直轄市人民政府管理節能工作的部門指定的年綜合能源消費總量五千噸以上不滿一萬噸標準煤的用能單位”爲重點用能單位。發行人需將報告期內的主要綜合能源消耗情況折算爲標準煤數量（根據中崙新材回覆情況，超過1萬噸標準煤也不能說明是高耗能企業或項目），並將發行人的平均能耗與我國單位GDP的能耗進行對比，確保其遠低於我國單位GDP的能耗。從而說明公司或項目不屬於高耗能企業或不屬於高耗能項目。此外，發行人需關注採購能源金額佔營業成本的比例，確保佔比在報告期內長期處於較低的狀態，以此說明發行人生產過程中並非主要依賴於消耗能源，耗能相對較低。
③說明是否屬於高耗能行業重點領域
根據公司計算的耗能情況，對比《高耗能行業重點領域能效標杆水平和基準水平》，公司一般需說明已建、在建、擬建項目是否屬於“高耗能行業重點領域”；如屬於，其耗能情況是否達到標杆水平或基準水平；低於基準水平的且未能按期改造升級的項目的，存在被限制用能的風險，則還需說明是否會對企業持續經營造成重大影響。
④是否屬於當年度國家/所在省市工業專項節能監察企業名單
國家工業和信息化部辦公廳每年會發布當年度國家工業專項節能監察任務，並附有當年度國家工業節能監察企業名單，對重點行業能耗企業進行專項監察。如工業和信息化部辦公廳於2022年10月13日發佈了《關於下達2022年度國家工業節能監察任務的通知》，並附有《2022年度國家工業節能監察企業名單》。同時，還可查詢所在省市是否發佈類似監察名單，如公司不在該名單之中，也可側面說明企業不屬於高耗能企業。2012年7月12日，工業和信息化部下達《工業和信息化部關於開展2012年度單位產品能耗限額標準和高耗能落後機電設備（產品）淘汰目錄執行情況監督檢查的通知》，附件中含有《28項單位產品能耗限額強制性國家標準目錄》。
因此，發行人需查明其是否屬於專項節能監察企業，明確其所生產的產品是否列入其列示的《28項單位產品能耗限額強制性國家標準目錄》，並時刻關注名單和目錄的更新情況。
⑤是否被實施強制性清潔生產審覈
根據國家發展和改革委員會、原環境保護部於2016年5月16日發佈的《清潔生產審覈辦法》（國家發展和改革委員會、環境保護部令第38號）第八條：“有下列情形之一的企業，應當實施強制性清潔生產審覈：（一）污染物排放超過國家或者地方規定的排放標準，或者雖未超過國家或者地方規定的排放標準，但超過重點污染物排放總量控制指標的；（二）超過單位產品能源消耗限額標準構成高耗能的”與第九條“本辦法第八條第（一）款、第（三）款規定實施強制性清潔生產審覈的企業名單，由所在地縣級以上環境保護主管部門按照管理權限提出，逐級報省級環境保護主管部門覈定後確定……本辦法第八條第（二）款規定實施強制性清潔生產審覈的企業名單，由所在地縣級以上節能主管部門按照管理權限提出，逐級報省級節能主管部門覈定後確定”，發行人在報告期內需做好排放監管，防止出現被實施強制性清潔生產審覈的情形。
⑥綜合能耗是否符合所涉行業清潔生產標準
發行人需主動查詢所涉產品的行業標準，將行業清潔生產的單位產品綜合能耗適用標準與報告期內發行人自身該產品的綜合能耗指標進行對比，確保發行人報告期內的產品綜合能耗低於行業清潔生產標準的能耗指標，符合行業清潔生產標準。
⑦發行人採取的節能降耗措施
發行人在生產過程中可以採取一定程度的節能降耗措施，例如採用清潔能源、更換使用連續化、大型化、自動化、高效節能的設備；優先選用國家及行業推薦的能耗低，效率高的節能型機電產品和儀器，按工藝生產運行實際情況合理配置設備大小，減少設備能力空耗等。
⑧說明企業符合節能審查要求
結論：不屬於高耗能企業或項目。
（2）論證發行人不屬於“高排放”企業
若發行人所處行業屬於高排放行業，則發行人需從自身角度分析，從污染情況、環保措施、合規性等方面進行論證，說明發行人自己不是“高排放”企業或不能承認自己是“高排放”企業。
①是否已經對排放的污染物採取了防治措施
發行人在生產經營中產生的具體污染物，包括廢水、廢氣、固體廢棄物以及噪聲均屬於排放的污染物，所有污染物的排放均需採取有效的防治措施並符合國家排放標準。發行人需明確污染物的種類和名稱、處置的方式、處理的標準、處置的機構以及該處置機構的資質。
②是否已經安裝並運行了合適的環保設備
發行人在生產經營中所涉的具體排放物，若爲自行處理後進行排放的，應當配備符合標準的環保設施，並確保該環保設施的最大處理能力未超出發行人污染物的實際產生數量，確保環保設備處於正常運轉，能夠有效處理生產經營中產生的污染物，不存在主要污染物排放超標的情況，主要污染物的處理符合環保法律法規要求。
③污染物排放是否低於排放限值
發行人的污染物排放總量需嚴格按照生態環境局或其他主管部門審批同意的污染物總量進行排放，確保報告期內發行人生產期間主要污染物排放量的檢測值低於相應的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
④環保主管部門是否已出具環保合規證明
結論：不屬於高排放企業或項目。
【核心原則】：即使發行人所處行業屬於“高能耗”、“高排放”行業，以及發行人存在耗能及排放較高的情況，也需要充分論證自身和募投項目不屬於一般理解的“高能耗”、“高排放”。可以理解爲如果發行人屬於“高耗能”、“高排放”企業，則無法申報上市。
（二）涉及“雙高”產品的企業回覆思路：
1、從企業所生產的/募投項目涉及的產品出發，對比《“高污染、高環境風險”產品目錄（2017年版）》及《環境保護綜合名錄（2021年版）》，論證其是否屬於名錄中規定的“高污染、高環境”產品。
2、若相關產品被列入《“高污染、高環境風險”產品目錄（2017年版）》及《環境保護綜合名錄（2021年版）》中，則論證可以圍繞以下幾個方面展開（依據公司業務或產品實際情況而定）：
（1）論述“雙高”產品不是公司的主要產品
提供相關產品在報告期內所產生的收入數據，說明相關產品所產生的收入及佔公司主營業務收入的比例較小，其收入對發行人經營業績的整體影響有限；此外，發行人需明確未來壓降計劃或者產品轉化計劃。
（2）說明產品生產屬於《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“除外工藝”或是生產過程及技術工藝不存在“高污染、高環境風險”
①《環境保護綜合名錄（2021年版）》包含了“高污染、高環境風險”產品名錄和環境保護重點設備名錄，同時也列出了除外工藝。除外工藝是指對環境造成的影響較小，不宜予以限制的生產工藝。即在名錄中，採用除外工藝生產的產品不屬於高污染、高環境風險產品。若發行人產品生產工藝屬於“除外工藝”範疇，則其生產的產品就不屬於《環保名錄》中規定的“雙高”產品。
②說明產品之所以被列入《名錄》中的“高污染、高環境風險”名單，與該產品的傳統生產工藝、歷史污染記錄或行業普遍情況有關。但隨着發行人工藝技術的不斷迭代更新和安全環保措施的不斷加強，相關產品的環境風險已大幅降低。從而說明發行人生產工藝及污染排放等情況不會對環境造成高污染風險。
（4）說明《環保名錄》列示產品並非直接禁止或限制生產，發行人業務或相關產品具有重要的供應鏈地位，符合國家的政策導向
①《環境保護綜合名錄（2021年版）》是爲了“貫徹習近平生態文明思想，深入打好污染防治攻堅戰，堅持新發展理念，堅決遏制高耗能、高排放項目盲目發展，進一步完善‘雙高’產品名錄，提出除外工藝與污染防治設備，推動在財稅、貿易等領域應用，引導企業技術升級改造，促進重點行業企業綠色轉型發展”，並未規定《名錄》中的產品屬於直接禁止或限制生產的產品。
②說明產品作爲原材料或中間產品，對產業鏈上下游具有重要影響，市場需求廣泛，無可替代產品；或在國民經濟生產等方面發揮重要作用、有利於國家實現“雙碳”目標、符合國家的政策導向；且明確項目污染物可以得到綜合利用或有效處置，產生的污染排放較少。
（5）明確未來壓降計劃，詳細說明計劃的可行性以及採取的有效措施，是否會對後續生產經營產生重大影響等
①調整原材料採購結構及產品結構，相關產品的年產量和銷量向下壓降，並承諾自某年起實現每年降低高環境風險產品產量Y噸、或計劃在未來X年內將相關產品收入佔主營業務收入的比例降低至Y%以下。
②通過研發新技術、新工藝，提高“雙高”產品的轉化效率和資源利用率，降低其生產過程中的污染排放和環境風險。
③加速推進新材料產品應用開發和產業化升級，加大環保型或高附加值產品的推廣力度，進一步實現對“雙高”產品的壓降。
④變更募投中涉及“雙高”產品的項目，募投項目中涉及的相關產品不再投產。
此外，發行人需說明壓降計劃實施後對其生產經營和財務業績的影響。
（6）加強外部交流，徵集意見修訂名錄或出具相關證明
可協調由行業相關協會向生態環境部環境規劃院出具關於《環境保護綜合名錄》中所涉及產品進行調整的函，建議將所涉產品刪除或將所涉工藝列爲除外工藝，且生態環境部環境規劃院出具《覆函》，認定所涉產品生產工藝爲清潔工藝，污染排放低，環境風險可控，修訂《環境保護綜合名錄》時予以重點研究論證。或者環保主管部門出具相關產品未被強制壓降及限制發展以及發行人產線符合環保要求的證明。
（7）建立滿足環境風險防範要求的措施和健全的應急預案管理制度，並明確措施和制度的有效性
嚴格執行環境風險防範措施，針對突發環境事件制定《突發環境事件應急預案》等內部管理制度，並明確措施和制度的有效性，應急預案在相關單位進行備案。
（8）滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業清潔生產先進水平
提供廢水、廢氣等污染物的排放數據和處理效果數據，取得相關生態環境局、環保局等相關部門出具的合規證明，確保生產經營活動符合國家或地方的污染物排放標準和超低排放要求，達到行業清潔生產先進水平。
【核心原則】：即使發行人產品屬於“雙高”產品，也要從對企業有利的觀點出發，明確未來壓降計劃，充分論證污染物排放不會對環境造成不利影響，確保其生產經營活動合規、合法，並在設計募投項目時避免涉及“雙高”產品。
五
尚普觀點及建議
回顧近幾年的IPO和再融資審覈企業，我們發現被涉及“兩高”和“雙高”並不會使擬IPO企業無法申報上市或上市公司無法再融資。
涉及“兩高”行業的企業可以上市，但需要論證該企業不屬於“高耗能、高排放”企業，以及該項目不屬於“高耗能、高排放”項目，並且論證其符合節能審查要求等。
涉及“雙高”產品的企業可以上市，但需要論證“雙高”產品產生的收入佔比小，“雙高”產品不是公司主要產品，已明確制定未來壓降計劃。或者論證“雙高”產品生產工藝爲清潔工藝，污染排放低，環境風險可控，以及協調生態環保相關部門出具函件證明等解決方式。
回顧IPO或再融資折戟案例，我們發現，雖然“兩高”、“雙高”相關問題出現在審覈過程中，但審覈被否往往不與“兩高”、“雙高”直接掛鉤，審覈被否的直接原因是企業多次受到環保行政處罰，導致證券監管部門認爲該公司內部控制制度不健全，從而折戟。
尚普君建議，擬IPO或再融資企業如果涉及“兩高”、“雙高”，在申報前就要對環境保護和安全生產進行規劃、整改，若企業多次受到環保行政處罰，則注意對內部控制制度進行整改、說明。