連續兩年財報被出具非標審計報告 美爾雅收上交所問詢函

每經記者：陳晴 每經編輯：董興生

5月31日，美爾雅（SH600107，股價4.26元/股，市值15億元）收到上交所關於公司2023年年報的問詢函。

此次問詢函，涉及公司年報連續兩年被出具非標審計報告。此外，就公司收入確認和現金流情況，上交所也進行了多方面關注。

非標審計意見涉及煤炭貿易合作和服裝業務事項

美爾雅的主營業務爲服裝服飾類產品的研發、設計、生產和銷售，藥品零售和醫療服務等。2022年、2023年，公司連續兩年被年審會計師出具保留意見的審計報告和帶強調事項段的內部控制審計報告。

關於保留意見所涉煤炭貿易業務事項，美爾雅公告顯示，報告期子公司美爾雅礦業與貴州盤煜開展煤炭貿易合作，截至期末公司向其預付煤炭貿易款的餘額爲6450萬元，並於期後2024年1月、2月、4月分別向其支付煤炭採購款161萬元、3000萬元、1500萬元。年審會計師表示，未能獲取充分適當的審計證據以支持前述交易商業合理性及財務報表列報準確性。

就此，上交所要求美爾雅說明新增開展與公司主營業務不具有協同性的煤炭貿易業務的必要性及商業合理性；以及說明公司通過煤炭貿易業務支付的預付款及採購款是否實際流向上市公司實控人及其關聯方或其他利益相關方等。

就保留意見所涉服裝業務事項，公告披露，報告期美爾雅與廣東威仕頓簽訂合作協議，委託其促成團購業務訂單，於2023年9月向其支付保證金1000萬元，並於期後2024年1月向其支付保證金100萬元。截至目前，廣東威仕頓尚未促成團購業務訂單。年審會計師未能獲取充分適當的審計證據以支持前述交易商業合理性及財務報表列報準確性。

另外，報告期內，美爾雅與美興公司簽訂合作協議，合作獲取服裝加工訂單業務。公司於2023年12月向美興公司支付2000萬元用於開展接單工作，後因未能完成接單工作，美興公司於報告期末向公司返還2000萬元，並支付資金費用3.15萬元。報告期公司與美興公司發生的採購、銷售金額分別爲240萬元、221萬元，向美興公司預付款金額遠超與美興公司實際發生的業務規模。年審會計師表示，美興公司與美爾雅貿易公司等上市公司關聯方在股權、人員等方面存在關聯關係，但其未能獲取充分、適當審計證據以判斷美興公司是否爲關聯方、是否構成關聯交易以及通過合作協議支付及收回2000萬元款項的商業合理性。

就上述事項，上交所要求美爾雅說明委託廣東威仕頓促成團購訂單的原因及合理性，向廣東威仕頓支付款項是否實際流向實控人及其關聯方或其他利益相關方；以及與美興公司合作是否具有商業實質，美興公司是否爲公司潛在關聯方等。

控股股東關聯方連續佔用上市公司資金

2022年1月，通過受讓中紡絲路（天津）的42.5%股權，北京中紡絲路及其控股股東湖北百佳新高合計持有中紡絲路（天津）75.5%的股權。由此，湖北百佳新高成爲美爾雅的間接控股股東，鄭繼平成爲美爾雅的實際控制人。

根據美爾雅公告，公司在2022年、2023年連續兩年存在控股股東關聯方佔用上市公司資金情形。

就美爾雅資金佔用和內控審計意見事項，上交所也進行了追問。根據美爾雅2023年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況彙總表，2022年末，公司實控人控制的材谷金帶存在資金佔用餘額4000萬元。但公司在2022年年報中稱不存在資金佔用情形，與前述披露不一致。

就此，上交所要求美爾雅說明前後披露不一致的具體原因，以及是否存在其他應披露未披露的資金佔用、違規擔保等。

美爾雅公告還顯示，2023年，材谷金帶新增資金佔用3222萬元，報告期末已償還。公告披露，年審會計師對公司2023年內控審計報告出具帶強調事項段的無保留意見稱，報告期公司存在實控人期間佔用上市公司資金、關聯方披露不完整、關聯交易未經審議且披露、財務管理不規範、內部控制制度不健全等內部控制缺陷，但截至報告出具日公司已就前述內控缺陷整改完畢。就此，上交所要求公司說明公司財務管理、內部控制制度及執行等方面存在的主要缺陷等。

此外，美爾雅的收入確認和現金流也引起了上交所的關注。上交所要求公司分業務板塊披露各銷售渠道近3年收入成本構成、毛利率及同比變動情況，毛利率與同行業可比公司是否存在較大差異等。

就上交所問詢函中提到的相關問題，5月31日晚間，《每日經濟新聞》記者致電美爾雅董秘辦，但電話未能接通。