經營權之爭 成公司治理重要課題

黃正欣助理合夥律師(左起)、林家振董事長、陳彥良教授、柯承恩教授、陳清祥理事長、黃顯華董事長、羅名威合夥律師、黃帥升資深合夥律師、陳一銘合夥律師。圖/簡立宗

吳志光合夥律師(左起)、金玉瑩主持律師、陳清祥理事長、林火燈副理事長、劉連煜教授、方嘉麟教授、張心悌董事長。圖/簡立宗

公司經營權爭奪風起雲涌,突顯出經營權爭奪將成爲公司治理的重要課題。其中董事會如何善盡董事責任,更是確保利害關係人的權益,促進公司良性發展的重要環節。中華公司治理協會及《當代法律》雜誌社於日前舉辦「經營權與董事責任研討會」,中華公司治理協會理事長陳清祥說,邁入第21週年,中華公司治理協會持續扮演公司治理制度倡議推動之尖兵,除了透過出版著作,亦透過各項研討會及年度高峰論壇,強調公司治理制度對經濟發展的重要性,已展現亮眼成果。此次延續去年探討財報不實的董監責任,今年針對經營權爭奪議題深入探討,就是希望爲董事及獨立董事面臨這樣的問題應如何自處,提供最佳指引。

中華治理協會副理事長林火燈說,在美國社會,不管經營權爭奪是敵意或非敵意,都司空見慣。這是資本市場給的市場機制,目的不是要保護公司派或市場派,而是要能促進經濟效益,但在臺灣對於經營權爭奪都要被透過有色眼鏡放大檢視。英文的hostile其實只是一箇中性的名詞,由於臺灣翻成敵意併購,大衆先入爲主的就會認爲是負面情事,就像臺灣把short sell翻成放空,讓放空的人給人一種負面印象,因此過去臺灣對放空就有諸多限制。公司治理的角度追求的是合睦,併購是一個工具是一個手段,經營權爭奪或敵意併購之所以有爭議,就是有人用了不好的手段,如果大家都以實力原則,用適法手段,合乎公司治理,對於經營權爭奪或敵意併購,就不會有這麼多的負面印象,造成社會資源的浪費。

如果公司經營團隊長期經營一個企業沒作好,還能作什麼?臺大管理學院名譽教授柯承恩說,談到公司治理,併購其實就是公司治理機制之一,要容許所有權可以競爭,作得不好,就要換更好的人來作。不然掌握這麼多資金,就是一種社會資源的浪費。市場上快速變化大,有時併購就是另外一種成長的策略。這些年來,主管機關也認知到併購是一個社會產業成長,跟內生成長並行的策略,在法律上必須容許企業走這一條路,雖然現在法規還不完備,但社會進步就是循序漸進,在這個過程中慢慢修正,雖然過去對市場派的印象較爲負面,但亞洲己漸漸接受,併購是經濟成長必須容許的策略,法律上不應過度限制。