交易對手突變“關聯方”！人福醫藥16.45億元買樓疑點多
（原標題：交易對手突變“關聯方”！人福醫藥16.45億元買樓疑點多）
人福醫藥（600079.SH）兩年多前耗資16.45億元購買一批寫字樓、公寓和別墅，公司堅稱交易對手爲“非關聯方”，如今卻突然追認其爲關聯交易，必須獲得股東大會的批准，這戲劇性的一幕引發市場關注。
7月31日晚，人福醫藥發佈公告，將於8月12日召開今年第一次臨時股東大會，審議《關於子公司購買物業資產暨關聯交易的議案》等四項議案。屆時，除與該關聯交易有利害關係的關聯人外，公司其他股東將通過投票決定這筆交易的最終成敗。
交易對手角色“反轉”
人福醫藥的這筆“蹊蹺”交易要追溯到2022年3月。當時，其全資子公司武漢人福醫藥有限公司（下稱“武漢人福”）、武漢人福創新藥物研發中心有限公司（下稱“人福創新”）、武漢天潤健康產品有限公司（下稱“天潤健康”）以及控股子公司宜昌人福藥業有限責任公司（下稱“宜昌人福”）向武漢珂美立德生物醫藥有限公司（下稱“珂美立德”）購買物業資產，合同金額高達16.45億元。
這筆大額支出，人福醫藥當時沒發佈公告。直到2022年6月9日，公司在回覆上交所《關於人福醫藥集團股份公司2021年年度報告的信息披露監管工作函》時，才首次透露了四家子公司向珂美立德購買16.45億元物業資產一事。
不僅如此，人福醫藥還緊急“打補丁”——公司專門就該筆交易召開了董事會，補充審議並通過了關於同意四家子公司向珂美立德購買物業資產的議案。公司當天（2022年6月21日）還在另外單獨發佈的購買資產公告中，詳細披露了這筆交易的具體情況。
當時的公告顯示，本次交易的對手方珂美立德成立於2014年7月25日，法定代表人爲楊象鵬，註冊資本1.1億元人民幣，主要從事房地產開發業務，不屬於失信被執行人，該公司爲武漢當璟商業管理有限公司（下稱“武漢當璟”）全資子公司，實際控制人爲劉柏君。
人福醫藥當時在公告中稱，除本次交易以外，珂美立德與公司之間不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係，且本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議，交易實施不存在重大法律障礙。
不過，2024年7月26日，人福醫藥一次性發布了2024半年報、上半年分紅預案等16份公告，其中關於子公司購買物業資產暨關聯交易的公告再度提及上述16.45億元交易。人福醫藥稱，公司近日收到控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司（下稱“當代科技”）告知函，當代科技下屬企業因業務關係，能夠對珂美立德的股東實施重大影響。故珂美立德爲公司關聯人，本次交易構成關聯交易。
就在當天，在5名非關聯董事全部投下贊成票的情況下，人福醫藥召開的第十屆董事會第六十八次會議審議通過了本次交易。公司稱，本次交易構成關聯交易，尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
“本次關聯交易爲滿足公司下屬各子公司的長期經營需求，爲開展經營業務提供必要的辦公場地和人才技術支持，有利於公司持續發展。”人福醫藥在公告中稱，本次購買資產的資金來源爲自有資金，支付交易對價對公司的現金流有一定的影響，但整體影響有限，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
關聯關係早有端倪
事實上，人福醫藥耗資16.45億元購買珂美立德開發的物業資產屬於關聯交易早有端倪。
武漢市住房和城市更新局網站信息顯示，珂美立德在武漢僅有一個商品房開發項目，備案名稱爲“人福國際健康城”，坐落於光谷三路66號，共有22棟、791套房屋，包括三棟層高超過20層的商業辦公樓和多棟商業別墅。
《經濟參考報》記者採訪瞭解到，該項目早期曾公開對外售賣，商業辦公樓項目名稱曾爲“當代·夢空間”，對外出售公寓；商業別墅項目則叫“當代·銘山築”，該信息至今仍能在多個房產交易平臺看到。不僅在項目名稱上跟“當代”緊密相關，當地多名房產中介更是向記者直言，兩個項目均爲湖北本土知名企業“當代系”開發。
8月1日，記者現場探訪發現，在項目東北角的院牆上，曾寫有“當代·銘山築”標誌的字樣已經消失不見。而三棟商業辦公樓的項目名稱也已改爲“夢空間”，樓頂均已掛上人福國際健康城的標誌字牌。
珂美立德其實由人福醫藥於2014年7月設立，一開始是計劃開展輔助生殖、醫療康養等業務。2018年1月，珂美立德經營範圍增加房地產開發業務，準備開展醫療康養項目建設，後因公立醫院改革政策調整以及“歸核聚焦”工作思路，人福醫藥決定退出醫療服務領域，便在2019年8月出售了珂美立德股權。
根據人福醫藥2022年6月21日披露的公告，珂美立德當時的法定代表人爲楊象鵬，控股股東爲武漢當璟。天眼查數據顯示，楊象鵬不僅是武漢當璟的法定代表人，當時還是武漢光谷國際光電子資源配置中心有限公司、武漢市宇奧科技發展有限公司的法定代表人，而這兩家公司均爲“當代系”旗下武漢當代地產開發有限公司的全資子公司。
除了人員與“當代系”存在明顯交集外，在工商信息上，武漢當璟也與當代繫有諸多關聯。天眼查數據顯示，2022年6月，武漢當璟當時的聯繫電話爲027-81732200，與武漢光谷國際光電子資源配置中心有限公司、武漢市宇奧科技發展有限公司、武漢當代置業發展有限公司、武漢當代地產開發有限公司等多家“當代系”公司的聯繫電話相同。《經濟參考報》記者嘗試撥打該電話，傳來語音提示“武漢當代地產集團歡迎您的致電”。
公開資料顯示，人福醫藥的控股股東當代科技在資本市場素有“當代系”之稱，實際控制人爲艾路明，旗下業務板塊衆多，涵蓋醫藥、房地產開發、金融、旅遊、教育等，並參控股人福醫藥、三特索道（002159.SZ）等多家上市公司。自2022年4月起，因未能按期償付中期票據的部分到期本息，“當代系”的資金短缺問題開始暴露，至今仍深陷債務危機。
付款後項目一度停工
不止於此，當初人福醫藥在付款節奏和交易價格上的表現，也有不少疑點。
公告顯示，人福醫藥四家子公司先後於2022年3月10日、3月11日與珂美立德簽署物業資產購買合同。然後武漢人福、人福創新和天潤健康於2022年3月17日向珂美立德支付了交易總價款的80%，分別爲40841.25萬元、37400.78萬元、31204.06萬元，剩餘20%的交易款項待珂美立德辦理完成交易標的的不動產權登記之日起7個工作日內再支付。
宜昌人福則是於2022年3月11日、3月14日分別向珂美立德支付5000萬元、10050.70萬元，即購買公寓的交易總價款，3月30日又向珂美立德支付12639.99萬元，即購買人才公寓的交易總價款。這也意味着，在簽完合同後的20天內，人福醫藥就向珂美立德總計支付了13.71億元。彼時，不僅交易標的大部分還處於施工建設階段，能否如期交付存在不確定性風險，“當代系”債務問題當時亦引發市場關注。
值得注意的是，在人福醫藥支付款項後不久，項目還一度停工。《經濟參考報》記者瞭解到，2022年4月，人福國際健康城的項目總承包商湖北環亞振建設工程有限公司曾在項目周邊的圍牆上貼出多份公告稱，截至4月30日，珂美立德拖欠3.5億元工程款未按合同支付，公司已無力繼續墊付項目建設資金，致使人福國際健康城項目被迫停工。
不過，在今年7月26日的公告中，人福醫藥透露，本次交易所購物業資產已全部交付並於2023年12月辦理不動產權證書，合同價款爲16.45億元，按照不動產權證登記面積調整後的實際結算價款爲16.39億元。
此次交易的價格也有蹊蹺之處。根據人福醫藥2022年6月份的公告，本次交易購買的物業資產定價以東湖新技術開發區周邊房地產市場價格或銷售備案均價爲參考，經交易雙方協商確定。其中，武漢人福、人福創新、天潤健康購買的辦公用物業資產均價爲1.05-1.28萬元/平方米（不含公共面積）；宜昌人福購買的275套公寓均價1.05萬元/平方米，購買的10套人才公寓爲獨棟地面3層、地下2層的房產，按計容面積計算均價爲7.04萬元/平方米。
彼時人福醫藥稱，經過周邊區域調研對比，各子公司選擇購買以上物業資產，交易價格低於周邊市場價格或銷售備案價，公司認爲是公允合理的。
人福醫藥聘請具備證券期貨相關業務資格的中京民信（北京）資產評估有限公司出具的評估報告更是顯示，此次交易購買的位於東湖新技術開發區光谷三路66號的別墅、寫字樓和公寓於評估基準日2023年12月31日所表現的市場價值爲16.61億元，其中宜昌人福購買的10棟別墅建築面積均爲179.65平方米，賬面原值在1180萬元至1340萬元之間，賬面淨值在1020萬元至1160萬元之間。以淨值計算，這10棟別墅的單價在5.70-6.45萬元/平方米之間。
8月1日，《經濟參考報》記者在鏈家APP上查詢發現，當代·銘山築目前共有四套二手別墅在售，均是建築面積爲124平方米的戶型，掛牌售價在350萬元至490萬元之間，相當於單價在2.81-3.95萬元/平方米之間，遠低於人福醫藥當初購買以及現在評估的價格。
一位當地資深房產中介則向記者表示，2022年年中時該樓盤還有一手別墅在售，當時對外報的均價在4.7萬元/平方米左右，“現在樓市不景氣，房價持續下跌，周邊的二手別墅價格下跌得厲害，更別說這（指當代·銘山築）還是40年產權的商業別墅了。”